UBS Growth Talk #5 Achat et vente de sociétés

Acquérir ou vendre une entreprise exige beaucoup de flair: dans bon nombre de cas, il y a des hauts et des bas tactiques et émotionnels. Une préparation minutieuse est nécessaire pour que l’acheteur et le vendeur se rapprochent, soient satisfaits de la due diligence et tombent d’accord lors des négociations tarifaires. Les réflexions stratégiques et les valeurs compatibles constituent les pierres angulaires de l’aboutissement fructueux du projet. Kay Keusen a racheté la marque de chocolat «Taucherli» en 2014. Hannes Bruhin, quant à lui, a vendu sa société Hannes Bruhin AG, qui fabrique des moules à fromage, en 2019. Dans le cinquième UBS Growth Talk, les deux entrepreneurs partagent les expériences qu’ils ont vécues lors du processus d’achat ou de vente.

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«Je me suis engagé dans le processus d’achat un peu naïvement», résume Kay Keusen, qui a acquis la marque de chocolat «Taucherli» en 2014. La raison de ce constat: le manque d’expérience et d’encadrement spécialisé ne lui a pas permis de tirer le meilleur parti des négociations. «J’avais flairé le potentiel. Par ailleurs, j’avais toujours rêvé de produire du chocolat», souligne-t-il. Dans le contrat de vente, il a en outre convenu d’un earn-out avec le vendeur, afin de ne pas devoir d’emblée s’acquitter de la somme entière.

Dans le cas d’un earn-out, le prix d’achat final est déterminé par les futurs résultats commerciaux, si bien que les prétentions financières sont tributaires du bénéfice. «Avec le recul, je ne le referais plus de cette manière, en raison de la charge émotionnelle que cela implique. Je préfère débourser un peu plus et ne pas être lié aux performances ultérieurement», avoue Kay Keusen.

Il était conscient que l’accompagnement par un expert aurait permis d’éviter ces problèmes. «Si j’en avais eu les moyens, je me serais certainement fait accompagner», justifie-t-il son renoncement à un encadrement professionnel. L’accord sur un earn-out constituait un compromis ayant le mérite de rendre l’entreprise abordable.

L’enseignement: si vous souhaitez acquérir une entreprise, faites-vous accompagner par des spécialistes expérimentés. Cela vous aidera à garder votre sang froid et à prendre des décisions rationnelles lors des négociations.

De nombreuses questions se posent lors de la vente d’une société: trouverez-vous un successeur doté d’une vision à laquelle vous vous identifiez? Serez-vous en mesure de vendre l’entreprise à un prix convenable? Comment laisser une bonne première impression auprès des prospects malgré vos précédents échecs? La réponse à ces questions présuppose une préparation minutieuse. Quand des personnes intéressées se manifestent, il faut veiller à ce que toutes les informations requises soient disponibles. La collecte et le conditionnement de toutes les données relatives à la société ont lieu dans le cadre de la due diligence, qui se fonde sur un examen et une évaluation approfondis de l’entreprise.

La finalité de la due diligence est la suivante: «Regrouper toutes les données et être capable d’expliquer comment les chiffres ont été calculés», explique Hannes Bruhin par expérience. Après tout, il existe une multitude de modalités pour déterminer la valeur d’une machine, par exemple. Afin que le chiffre présenté soit crédible, le vendeur doit donc impérativement pouvoir le vérifier. Tout manque de traçabilité est susceptible d’éveiller des doutes chez les acheteurs. En 2017, à titre d’exemple, la société de Hannes Bruhin s’est retrouvée en situation déficitaire, sans qu’il ne puisse le justifier. Les acheteurs potentiels souhaitaient toutefois en avoir le cœur net et ils sont sans cesse revenus à la charge. «Mais je n’en connaissais absolument pas les causes. Ce flottement a vraisemblablement engendré une incertitude chez les personnes intéressées.»

L’enseignement: une préparation méticuleuse vous permettra de vous armer idéalement en vue de la due diligence. Si vous mettez à disposition toutes les données internes et que vous veillez à justifier tous les chiffres, vous renforcez la confiance des personnes intéressées.

Un deal fructueux ne se limite pas à un prix de vente satisfaisant. Ce qui fut d’ailleurs le cas pour Hannes Bruhin: «Je n’ai pas vendu au plus offrant, mais à celui qui, à mes yeux, correspondait le mieux à la société. Tandis que certains intéressés prévoyaient une automatisation intégrale, d’autres ne voulaient surtout rien changer. Au final, j’ai opté pour l’acheteur qui aspirait à la voie médiane, ce qui me paraissait pertinent au regard de l’entreprise», relate Hannes Bruhin.

Bien entendu, l’entrepreneur ne s’est pas seulement fié à son instinct, mais a élaboré une stratégie pour les négociations tarifaires. «J’ai défini un prix non négociable à la baisse.» Au vu de l’excellent positionnement de l’entreprise dans son segment commercial, j’avais le choix entre plusieurs prospects et j’ai pu miser sur une approche tactique pendant les négociations. C’était presque comme une partie de poker.»

Un conseiller M&A d’UBS a soutenu Hannes Bruhin dans l’élaboration de sa tactique. «Il a accompagné les entretiens avec les intéressés et a veillé à ce que je n’en dévoile pas trop et trop tôt. De surcroît, il a mené lui-même certaines négociations en accord avec moi. Je n’y serais jamais arrivé tout seul.» Par conséquent, Hannes Bruhin estime que la collaboration avec un conseiller a été de bon augure pour la vente fructueuse de sa société.

L’enseignement: élaborez une stratégie de vente et sollicitez le soutien d’experts afin de définir conjointement la tactique appropriée pour les négociations.