Die Entscheidung, ob eine Liegenschaft via Share Deal oder via Asset Deal veräussert wird, kann unter Umständen den Verkaufspreis massgeblich beeinflussen. Illustrationen: Pia Bublies

Viele Eigentümer von Renditeliegenschaften entscheiden sich irgendwann zum Verkauf. Gründe dafür gibt es reichlich: Pensionierung, Krankheit oder Schwierigkeiten bei der testamentarischen Regelung. Einige Eigentümer haben die Liegenschaften zudem in eine dafür gegründete Immobilienaktiengesellschaft eingebracht.

Wie eine solche Veräusserung organisiert werden kann, lässt sich an einem anonymisierten Beispiel illustrieren. Der Wert einer Immobilie in Zürich Wollishofen liegt bei 10 Millionen Franken. Der Eigentümer des Wohnhauses wendet sich mit seinem Anliegen an seine Hausbank. Diese begleitet und berät den Kunden während des gesamten Verkaufsprozesses, der fünf relevante Aufgabenbereiche umfasst.

Erstens ermittelt die Hausbank den aktuell realistischen Marktwert der Liegenschaft und damit der Aktiengesellschaft. Zweitens dokumentiert sie die Liegenschaft, identifiziert potenzielle Investoren, stellt den Kontakt her und prüft deren Angebote. Drittens unterstützt sie den Verkäufer bei den Besichtigungen der Liegenschaft und der Detailprüfung (Due Diligence) sowie beim Aufsetzen des Vertrags. Viertens klärt sie ab, welche Form des Verkaufs am Schluss den höchsten Erlös bringt und welche steuerlichen Folgen er auslöst. Und fünftens hilft sie im Bedarfsfall bei der Verwaltung des Vermögens inklusive allfälliger Erbfragen.

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Zwei Verkaufsformen

Für einen am Ende erfolgreichen Verkaufsabschluss analysiert die Bank mit dem Verkäufer zunächst alle Unterlagen sowie eine Dokumentation des Unternehmens und der Immobilie (Information Memorandum). Dabei stellt sich eine wichtige Frage: Welche Form der Veräusserung ist für den Verkäufer die bessere Variante? Zwei Möglichkeiten stehen zur Wahl: Share Deal oder Asset Deal. Wird die Liegenschaft (das «Asset») verkauft und anschliessend aufgelöst, handelt es sich um einen Asset Deal. Verkauft der Eigentümer hingegen seine Aktien (die «Shares») direkt an den Meistbietenden, spricht man von einem Share Deal.

In unserem Beispiel beläuft sich das höchste Gebot mit Asset Deal auf 16 Millionen Franken. Das höchste Gebot beim Share Deal liegt bei nur 12 Millionen Franken – ist aber unter dem Strich dennoch vorteilhafter. Der Grund dafür findet sich schnell: Bei der Wahl der Abwicklung spielen die steuerlichen Folgen eine entscheidende Rolle. Je nach Standort der Liegenschaft und des Unternehmens fallen in Abhängigkeit von der Transaktionsstruktur zum Beispiel Grundstückgewinnsteuern, Unternehmensgewinnsteuern, Handänderungssteuern sowie Dividendensteuern an – auf Bundes-, auf kommunaler und auf kantonaler Ebene.

Wertvolle Beratung

Beim Verkauf von Renditeliegenschaften gilt es noch weitere, für den Verkäufer nicht immer offenkundige Aspekte zu berücksichtigen. Sandro Beffa, Immobilienexperte bei UBS, weiss aus jahrelanger Praxiserfahrung, worauf zu achten ist. So empfiehlt er, einen mit der Materie vertrauten Berater zu engagieren. Und es lohnt sich, frühzeitig einen Treuhänder bzw. einen Anwalt einzuschalten. So können im Zusammenspiel mit dem Berater die Varianten berechnet und gegeneinander abgewogen werden.

Sandro Beffa empfiehlt zudem, sich gerade punkto Dokumentation und Investorenliste gründlich vorzubereiten und den Markt eingehend zu analysieren. Und natürlich sollten die Vertragsverhandlungen umsichtig und mit klarem Kopf geführt werden.

Share Deal

Die Aktien des Eigentümers an der Immobilienaktiengesellschaft gehen auf den Käufer über. Der Erlös fliesst direkt an den Verkäufer des Unternehmens. Die AG muss nicht liquidiert werden, dadurch fallen hier keine Steuern an. Sie gehen mit der Gesellschaft auf den Käufer über. Die Grundstückgewinnsteuern fallen hingegen auch bei einem Share Deal an. Ein Share Deal bedingt eine Kapitalgesellschaft: Natürliche Personen oder Personengesellschaften können ihn nicht abschliessen.

Asset Deal

Die Immobilienaktiengesellschaft verkauft ihre Liegenschaft (ohne Hypotheken), bleibt aber im Besitz des Verkäufers und wird anschliessend liquidiert – der Verkäufer erhält dann den Verkaufserlös. Es fallen diverse Steuern sowohl bei der Gesellschaft als auch bei ihrem Eigentümer an. Das kann den Betrag, der unterm Strich übrig bleibt, deutlich reduzieren. Ein Asset Deal erfordert weniger Aufwand als ein Share Deal.

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