Selon les circonstances, la décision de vendre un bien immobilier via share deal ou asset deal pour influer considérablement sur le prix de vente. Illustrations: Pia Bublies

De nombreux propriétaires d’immeubles de rapport finissent un jour par vouloir les vendre pour divers motifs, tels qu’un départ à la retraite, une maladie ou des difficultés successorales. Parmi eux, certains ont transféré leurs immeubles dans une société anonyme immobilière créée à cette fin.

Prenons un exemple anonymisé pour illustrer de quelle manière une telle aliénation peut s’organiser. La valeur d’un immeuble sis à Zurich Wollishofen s’élève à 10 millions de CHF. Le propriétaire de l’immeuble parle de son projet de vente à sa banque. Celle-ci l’accompagne et le conseille alors tout au long du processus de vente, qui comprend cinq domaines d’activité pertinents.

Premièrement, la banque estime la valeur de marché réaliste de l’immeuble et, donc, de la société anonyme. Deuxièmement, elle établit la documentation de l’immeuble, identifie les investisseurs potentiels, noue le contact avec eux et étudie leurs offres. Troisièmement, elle assiste le vendeur lors des visites de l’immeuble et de l’examen détaillé (due diligence) ainsi que dans la rédaction du contrat. Quatrièmement, elle détermine quelle forme de vente sera la plus intéressante et quelles conséquences fiscales elle aura. Cinquièmement, elle apporte, si nécessaire, son aide en matière de gestion de fortune, y compris dans le cas d’une éventuelle succession.

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Deux formes de vente

Pour que la vente soit en fin de compte fructueuse, la banque analyse d’abord tout le dossier ainsi que la documentation de l’entreprise et du bien (mémorandum d’information). Une question importante se pose alors: quelle forme de vente est la plus judicieuse pour le vendeur? Deux possibilités s’offrent à lui: le share deal et l’asset deal. Si l’immeuble («asset») est vendu et que la société est ensuite liquidée, il s’agit d’un asset deal. En revanche, si le propriétaire vend ses actions («shares») directement au plus offrant, on parle de share deal.

Dans notre exemple, l’offre la plus élevée reçue pour un asset deal est de 16 millions de CHF. Pour un share deal, elle ne se monte qu’à 12 millions de CHF. C’est pourtant cette dernière qui sera la plus avantageuse. La raison est toute simple: les conséquences fiscales la rendent plus intéressante. Selon l’endroit où se trouvent l’immeuble et le siège de l’entreprise, la structure de transaction choisie donnera lieu ou non au paiement de l’impôt sur les gains immobiliers, sur le bénéfice de l’entreprise et sur les dividendes ainsi que les droits de mutation, aux niveaux communal, cantonal et fédéral.

Un conseil précieux

D’autres aspects qui ne sont pas toujours évidents pour le vendeur doivent également être pris en compte lors de la vente d’immeubles de rapport. Fort d’une longue expérience, Sandro Beffa, expert en immobilier chez UBS, sait qu’il faut être attentif à de nombreux éléments. Il conseille dès lors d’engager un conseiller spécialisé. Il est aussi sage de faire très tôt appel à un agent fiduciaire ou à un avocat qui pourra, en collaboration avec le conseiller, effectuer des simulations pour les deux variantes et les comparer.

Sandro Beffa recommande par ailleurs de préparer minutieusement la documentation et la liste d’investisseurs et d’analyser le marché de façon approfondie. Et, bien entendu, les négociations contractuelles se doivent d’être menées avec vigilance et lucidité.

Share deal

Les actions que le propriétaire détient dans la société immobilière sont transférées à l’acquéreur. Le produit revient directement au vendeur de l’entreprise. La société immobilière n’étant pas liquidée, le vendeur ne doit pas s’acquitter d’impôts à ce niveau. Ils sont transférés à l’acquéreur avec la société. Les impôts sur les gains immobiliers restent en revanche dus. Un share deal ne peut être conclu qu’avec une société de capitaux. En effet, ni les personnes physiques ni les sociétés de personnes ne peuvent y avoir recours.

Asset deal

La société immobilière vend son immeuble (sans hypothèque), mais reste la propriété du vendeur, qui la liquide une fois la vente réalisée. Le vendeur obtient alors le produit de la vente. Divers impôts sont dus au niveau de la société comme de son propriétaire, ce qui peut fortement réduire le montant réellement perçu par le vendeur. Les asset deals sont des opérations moins complexes que les share deals.

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