Ausserordentliche Generalversammlungen 2008

Kurzprotokoll

Beschluss-Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der UBS AG vom Donnerstag, 27. November 2008, 09.00 Uhr, in der Messe Luzern AG, Luzern

Formalien

Vorsitz: Peter Kurer, Präsident des Verwaltungsrates
Protokoll: Luzius Cameron, Sekretär des Verwaltungsrates

Notar für die Beurkundung der Statutenänderungsbeschlüsse:
Der Notar, Herr Marco Bolzern aus Luzern

Stimmenzähler: BDO Visura, Solothurn

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter gemäss Art. 689c OR: Altorfer Duss & Beilstein AG, Zürich.

Die Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung wurde am 5. November 2008 im Schweizerischen Handelsamtsblatt und in verschiedenen Tageszeitungen publiziert. Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären wurde die gedruckte Einladung zudem zugestellt. Die Generalversammlung ist damit beschlussfähig.

Es wurden keine Traktandierungsbegehren von Aktionären gemäss Art. 699 Abs.3 OR und Artikel 12 der UBS-Statuten gestellt.

Die Abstimmung zu dem Traktandum wird elektronisch durchgeführt. Die ausserordentliche Generalversammlung wird live auf dem Internet in Deutsch und Englisch übertragen.

Präsenz:
Um 09.08 Uhr sind 2'395 Aktionärinnen und Aktionäre anwesend, die 993'568'667 Aktienstimmen (53,92% der stimmberechtigten Aktien) vertreten,

Unabhängigen Stimmrechtsvertreter

531'733'149 Stimmen

Organvertreter

367'010'885 Stimmen

Depotvertreter

85'657'635 Stimmen

UBS vertritt als Organ- und Depotvertreterin insgesamt

452'668'520 Stimmen

Statutsbericht des Verwaltungsrates und Bericht über Kompensationen

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates erstattet im Namen des Verwaltungsrates Bericht über die Schlussfolgerung des Verwaltungsrates und der Konzernleitung nach der letzten ausserordentlichen Generalversammlung am 2. Oktober 2008, dass eine staatliche Intervention das richtige Mittel sei, um die Zukunft der UBS als Finanzinstitut zu sichern und das Vertrauen in die Bank zu stärken. Er erwähnt zwei Gesichtspunkte, die für diese Schlussfolgerung wesentlich waren:

  • die dramatische Zunahme der Turbulenzen nach der Generalversammlung vom 2. Oktober und

  • die Sicht des Verwaltungsrates, dass dieser vorausschauend und rechtzeitig handeln müsse.

Der Vorsitzende erläutert detailliert das Paket von Eidgenossenschaft und Nationalbank, das aus zwei Elementen besteht:

  • einerseits einem Geschäft mit der Schweizerischen Nationalbank und

  • andererseits einer Pflichtwandelanleihe der UBS, die die Schweizerische Eidgenossenschaft zeichnet.

Anschliessend behandelt der Vorsitzende das Thema der Vergütungen im Finanzsektor und die vor allem in der Kritik stehenden variablen Lohnkomponenten. Er geht auf das Wesentliche des entsprechenden Berichtes der UBS zuhanden der Aktionäre und der Öffentlichkeit ein, der am 17. November 2008 publiziert wurde.

Er berichtet zudem über das Thema der allfälligen Rückzahlung bereits geleisteter Boni und die Aktivitäten, die der Verwaltungsrat und ein unabhängiges Komitee innerhalb des Verwatungsrates eingeleitet haben. Bis anhin betragen die Bonus-Rückzahlungen ausgetretener Manager knapp 70 Millionen Franken.

Abschliessend spricht der Vorsitzende über

  • die Untersuchungen des amerikanischen Justizdepartementes und anderer Behörden betreffend der grenzüberschreitenden Bankdienstleistungen der UBS an amerikanische Kunden sowie

  • die Anliegen, die täglich in Briefen von Aktionären und Aktionärinnen, Kunden und Kundinnen sowie weiteren interessierten Kreisen an ihn herangetragen werden und wie er sie, die allermeisten persönlich, beantwortet.

Das Referat des Vorsitzenden kann auf der Web-Seite der UBS unter https://www.ubs.com/egm abgerufen werden.

Der Vorsitzende leitet nun zum Traktandum eins über. Er erwähnt, dass die Diskussion zum Statusbericht und zum Bericht über Kompensationen im Anschluss an das Traktandum eins stattfinden wird.

Traktandum 1

Pflichtwandelanleihe
Schaffung von bedingtem Kapital
Genehmigung des Artikels 4a Abs. 4 der Statuten

Die Einzelheiten zur Ausgabe der Pflichtwandelanleihe an die Schweizerische Eidgenossenschaft und zur Vereinbarung mit der Schweizerischen Nationalbank sind in der Einladung zu dieser Versammlung dargestellt. Zudem wurde zu Beginn der Versammlung eine Animation, die die gesamte Transaktion in ihren einzelnen Schritten erläutert, gezeigt. Der Vorsitzende verweist auch auf die Erläuterungen im einleitenden Statusbericht.

Der Verwaltungsrat beantragt die Schaffung von bedingtem Aktienkapital im Umfang von höchstens CHF 36 500 000 durch die in der Einladung aufgeführten und an der Versammlung gezeigten Ergänzungen in den Statuten.

15 Votanten geben zu diesem Traktandum ihr Votum ab.

Die Generalversammlung stimmt der Schaffung von bedingtem Aktienkapital zur Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe im Umfang von CHF 6 Mrd. an die Schweizerische Eidgenossenschaft zu.

Abgegebene Stimmen

993'933'289

2/3 Mehr der Aktienstimmen

662'622'193

Ja-Stimmen

979'242'689

Nein-Stimmen

5'879'590

Enthaltungen

8'477'512

Der Notar, Herr Marco Bolzern aus Luzern, wird diesen Statutenänderungsbeschluss beurkunden.

Diskussion zum Statutsbericht des Verwaltungsrates und Bericht über Kompensationen

14 Votantinnen und Votanten melden sich zum Statusbericht des Verwaltungsrates und dem Bericht über Kompensationen zu Wort. Sie nahmen befriedigend von der neuen Kompensationspolitik Kenntnis und äusserten sich zur Haftung der Geschäftsleitung, dem Befinden der Angestellten, der Entschädigungspolitik und zur Leistung an ehemalige Verwaltungsräte und Geschäftsleitungsmitglieder.

Schluss der Generalversammlung: 13.07 Uhr


Zürich, 27. November 2008


Für den Verwaltungsrat:

Peter Kurer, Präsident
Luzius Cameron, Sekretär