Beschluss-Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der UBS AG vom Mittwoch, 18. April 2007, 10.30 Uhr, in dem Hallenstadion, Zürich

Formalien

Vorsitz: Marcel Ospel, Präsident des Verwaltungsrates
Protokoll: Luzius Cameron, Sekretär des Verwaltungsrates

Notar für die Beurkundung des Statutenänderungsbeschlusses: D. Allemann, Notar, Zürich ZH

Stimmenzähler: BDO Visura, Solothurn

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter gemäss Art. 689c OR: Altorfer Duss & Beilstein AG, Zürich.

Konzernprüfer und aktienrechtliche Revisionsstelle, gleichzeitig besonders befähigter Revisor bezüglich der beantragten Kapitalherabsetzung: Ernst & Young AG, Basel, vertreten durch Andrew McIntyre und Andreas Blumer.

Die Einladung zur Generalversammlung wurde am 22. März 2007 im Schweizerischen Handelsamtsblatt und in verschiedenen Tageszeitungen publiziert. Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären wurde die gedruckte Einladung zudem zugestellt.
Die Generalversammlung ist damit beschlussfähig.
Es wurden keine Traktandierungsbegehren von Aktionären gemäss Art. 699 Abs.3 OR und Artikel 12 der UBS-Statuten eingereicht.
Die Abstimmungen zu sämtlichen Traktanden werden elektronisch durchgeführt.

Präsenz: 
Um 10.31 Uhr sind 2'536 Aktionärinnen und Aktionäre anwesend, die 566'990'810 Aktienstimmen (46,52% der stimmberechtigten Aktien) vertreten, davon durch

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Stimmen

Stimmen

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Unabhängigen Stimmrechtsvertreter

Stimmen

81'692'936 Stimmen

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Organvertreter

Stimmen

392'747'272 Stimmen

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Depotvertreter

Stimmen

66'766'346 Stimmen

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UBS vertritt als Organ- und Depotvertreterin insgesamt

Stimmen

459'513'618 Stimmen

Jahresbericht, Konzernrechnung und Rechnung des Stammhauses für das Geschäftsjahr 2006, Berichte des Konzernprüfers und der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, Jahresbericht, Konzernrechnung und Rechnung des Stammhauses zu genehmigen.

Der Vorsitzende hält fest, dass Ernst & Young AG als Konzernprüfer und aktienrechtliche Revisionsstelle die Genehmigung der Konzernrechnung und der Jahresrechnung ohne Einschränkung empfiehlt.

In der ausführlichen Diskussion kommen wiederholt Fragen der Entschädigungen an Verwaltungsrat und Konzernleitung zur Sprache, welche von der Notwendigkeit, im globalen Wettbewerb zu bestehen bis zur ethischen und moralischen Fragwürdigkeit dieser Entschädigungen reichen. In diesem Zusammenhang wird auch verschiedentlich beantragt, die Wiederwahl von Peter Spuhler, Mitglied des Entschädigungsausschusses, abzulehnen. Zusätzliche Voten betreffen alte Forderungen im Zusammenhang mit Interhandel, ein Unterstützungsbegehren für die Kampagne Euro 08 gegen Frauenhandel" sowie die Bedeutung der Menschenrechte bei UBS.

Die Generalversammlung genehmigt Jahresbericht, Konzernrechnung und Rechnung des Stammhauses für 2006 mit folgenden Stimmenzahlen:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

548'915'885

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Absolutes Mehr

Stimmen

274'457'943

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Ja-Stimmen

Stimmen

542'958'915

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Nein-Stimmen

Stimmen

3'694'105

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Enthaltungen

Stimmen

2'262'865

Gewinnverwendung, Dividende für das Geschäftsjahr 2006

Der Verwaltungsrat beantragt, den Gewinn des Stammhauses für das Jahr 2006 wie folgt zu verwenden:

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Betrag

Betrag

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Zuweisung an die allgemeinen gesetzlichen Reserven

Betrag

CHF 457 million

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Beantragte Dividende: 2.20 Franken pro Aktie*

Betrag

CHF 4'582 million

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Zuweisung an die anderen Reserven

Betrag

CHF 1'519 million

In der Diskussion ersucht ein Votant den Verwaltungsrat, auf Grund der hohen Gewinne, die Gebühren zu senken und mehr in die Ausbildung der Mitarbeiter zu investieren. Er stellt keinen Antrag. 

Die Generalversammlung stimmt der beantragten Gewinnverwendung zu:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

543'863'414

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Absolutes Mehr

Stimmen

271'931'708

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Ja-Stimmen

Stimmen

538'783'173

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Nein-Stimmen

Stimmen

3'078'919

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Enthaltungen

Stimmen

2'001'322

Die Dividende von 1.43 Franken netto pro Aktie (nach Abzug von 35% Eidgenössische Verrechnungssteuer) wird am 23. April 2007 an alle Aktionäre ausbezahlt, die am 18. April 2007 UBS-Aktien halten. Ausgenommen sind die Aktien im Eigenbestand der UBS AG.

Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen.

In der Diskussion ersucht ein Votant auf Grund der hohen Entschädigungen an das Topmanagement die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung zu verweigern.

Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat und der Konzernleitung mit folgenden Stimmenzahlen Entlastung, wobei die Mitglieder von Verwaltungsrat und Konzernleitung bei dieser Abstimmung nicht stimmberechtigt sind:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

540'670'602

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Absolutes Mehr

Stimmen

270'335'302

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Ja-Stimmen

Stimmen

527'057'926

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Nein-Stimmen

Stimmen

8'930'629

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Enthaltungen

Stimmen

4'682'047

Wahlen

Traktandum 4.1. 
Bestätigungswahlen Verwaltungsrat

4.1.1. Stephan Haeringer

Der Verwaltungsrat beantragt, Stephan Haeringer, dessen Amtszeit an der GV abläuft, für weitere drei Jahre als Vizepräsident des Verwaltungsrates zu bestätigen.

Das Wort wird nicht verlangt. Die Generalversammlung bestätigt Stephan Haeringer mit folgenden Stimmenzahlen:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

546'126'829

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Absolutes Mehr

Stimmen

273'063'415

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Ja-Stimmen

Stimmen

534'675'347

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Nein-Stimmen

Stimmen

6'836'368

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Enthaltungen

Stimmen

4'615'114

4.1.2. Helmut Panke

Der Verwaltungsrat beantragt, Helmut Panke, dessen Amtszeit an der GV abläuft, für weitere drei Jahre als nebenamtliches Mitglied des Verwaltungsrates zu bestätigen.

Das Wort wird nicht verlangt. Die Generalversammlung bestätigt Helmut Panke mit folgenden Stimmenzahlen:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

543'551'200

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Absolutes Mehr

Stimmen

271'775'601

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Ja-Stimmen

Stimmen

532'660'315

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Nein-Stimmen

Stimmen

6'206'780

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Enthaltungen

Stimmen

4'684'105

4.1.3. Peter Spuhler

Der Verwaltungsrat beantragt, Peter Spuhler, dessen Amtszeit an der GV abläuft, für weitere drei Jahre als nebenamtliches Mitglied des Verwaltungsrates zu bestätigen.

Das Wort wird nicht verlangt. Die Generalversammlung bestätigt Peter Spuhler mit folgenden Stimmenzahlen:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

563'766'104

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

281'883'053

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Ja-Stimmen

Stimmen

529'521'917

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Nein-Stimmen

Stimmen

30'360'620

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Enthaltungen

Stimmen

3'883'567

Traktandum 4.2.
Neuwahlen Verwaltungsrat

Mit der diesjährigen Generalversammlung endet die Amtszeit von Sir Peter Davis, Mitglied des Verwaltungsrates. Da er im Laufe dieses Jahres die von UBS maximale Alterslimite für Mitglieder des Verwaltungsrates erreicht, tritt er nicht zur Wiederwahl an.

Der Verwaltungsrat beantragt, Sergio Marchionne (italienischer und kanadischer Staatsangehöriger) als nebenamtliches Mitglied für eine dreijährige Amtszeit in den Verwaltungsrat zu wählen.

Ein Votant äussert sich positiv über den neuen Kandidaten.

Die Generalversammlung stimmt der Nomination mit folgenden Stimmenzahlen zu:

4.2.1. Sergio Marchionne

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

550'923'842

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Absolutes Mehr

Stimmen

275'461'922

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Ja-Stimmen

Stimmen

538'762'739

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Nein-Stimmen

Stimmen

8'226'973

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Enthaltungen

Stimmen

3'934'130

Traktandum 4.3.
Wahl des Konzernprüfers und der Revisionsstelle

Gemäss Antrag des Verwaltungsrates und gestützt auf die Empfehlung des Audit Committees wählt die Generalversammlung Ernst & Young AG, Basel, mit folgenden Stimmenzahlen für eine weitere einjährige Amtszeit zum Konzernprüfer und zur aktienrechtlichen Revisionsstelle:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

542'766'224

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Absolutes Mehr

Stimmen

271'383'113

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Ja-Stimmen

Stimmen

533'876'006

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Nein-Stimmen

Stimmen

6'586'776

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Enthaltungen

Stimmen

2'303'442

Kapitalherabsetzung

Traktandum 5.1.
Vernichtung von Aktien aus dem Rückkaufsprogramm 2006/2007 und entsprechende Anpassung von Artikel 4 Absatz 1 der Statuten

Der Verwaltungsrat beantragt, die im Rahmen des an der Generalversammlung 2006 genehmigten Rückkaufsprogramms erworbenen 33'020'000 Aktien definitiv zu vernichten und das Aktienkapital entsprechend um CHF 3'302'000.00 herabzusetzen. Die Revisionsstelle Ernst & Young AG bestätigt zuhanden der Generalversammlung, dass gemäss ihrer Beurteilung die Forderungen der Gläubiger auch nach durchgeführter Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind und die Liquidität der Bank gesichert bleibt. 

Die Generalversammlung stimmt der Vernichtung der Aktien mit folgenden Stimmenverhältnissen zu:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

562'248'256

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Absolutes Mehr

Stimmen

281'124'129

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Ja-Stimmen

Stimmen

555'990'425

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Nein-Stimmen

Stimmen

3'942'217

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Enthaltungen

Stimmen

2'315'614

Artikel 4 Absatz 1 (Aktienkapital) der Statuten lautet nach diesem Beschluss wie folgt:

1
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 210 527 328.60 (zweihundertzehn Millionen fünfhundertsiebenundzwanzig- tausend dreihundertachtundzwanzig Franken und sechzig Rappen). Es ist eingeteilt in 2 105 273 286 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10. Das Aktienkapital ist voll liberiert.

Notar Daniel Allemann wird diesen Statutenänderungsbeschluss beurkunden.

Traktandum 5.2. 
Genehmigung eines neuen Rückkaufsprogramms 2007-2010

Der Verwaltungsrat beantragt, den folgenden Beschluss zu fassen: Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, eigene Aktien im Umfang von maximal 10% des ausgegebenen Aktienkapitals über den Zeitraum bis 8. März 2010 über eine zweite Handelslinie an der virt-x zurückzukaufen. Diese Aktien sind definitiv zur Vernichtung bestimmt und fallen daher nicht unter die 10% - Schwelle für eigene Aktien im Sinne von Artikel 659 des Schweizerischen Obligationenrechtes. Die notwendigen jeweiligen Statutenänderungen (Herabsetzung des Aktienkapitals) werden jeweils den ordentlichen Generalversammlungen 2008-2010 zur Genehmigung unterbreitet."

Das Wort wird nicht verlangt. Die Generalversammlung stimmt der Durchführung des beantragten Aktienrückkaufsprogramms 2007-2010 mit folgenden Stimmenzahlen zu:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

551'383'930

Details

Absolutes Mehr

Stimmen

275'691'966

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Ja-Stimmen

Stimmen

542'564'579

Details

Nein-Stimmen

Stimmen

6'059'099

Details

Enthaltungen

Stimmen

2'760'252