Beschluss-Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der UBS AG vom Mittwoch, 19. April 2006, 14.30 Uhr, in der St. Jakobshalle, Basel

Formalien

Vorsitz: Marcel Ospel, Präsident des Verwaltungsrates
Protokoll: Luzius Cameron, Sekretär des Verwaltungsrates

Notar für die Beurkundung des Statutenänderungsbeschlusses: Dr. A. Rebsamen, Notar, Arlesheim BL

Stimmenzähler: BDO Visura, Solothurn

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter gemäss Art. 689c OR: Altorfer Duss & Beilstein AG, Zurich.

Konzernprüfer und aktienrechtliche Revisionsstelle, gleichzeitig besonders befähigter Revisor bezüglich der beantragten Kapitalherabsetzung: Ernst & Young AG, Basel, vertreten durch Andrew McIntyre und Andreas Blumer.

Die Einladung zur Generalversammlung wurde am 22. März 2006 im Schweizerischen Handelsamtsblatt und in verschiedenen Tageszeitungen publiziert. Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären wurde die gedruckte Einladung zudem zugestellt.

Die Generalversammlung ist damit beschlussfähig.

Es wurden keine Traktandierungsbegehren von Aktionären gemäss Art. 699 Abs.3 OR und Artikel 12 der UBS-Statuten eingereicht.

Die Abstimmungen zu sämtlichen Traktanden werden elektronisch durchgeführt.

Präsenz:
Um 14.31 Uhr sind 2'311 Aktionärinnen und Aktionäre anwesend, die 242'545'009 Aktienstimmen (41,75% der stimmberechtigten Aktien) vertreten,

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Stimmen

Stimmen

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Unabhängigen Stimmrechtsvertreter

Stimmen

31'752'315 Stimmen

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Organvertreter

Stimmen

168'244'763 Stimmen

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Depotvertreter

Stimmen

31'552'455 Stimmen

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UBS vertritt als Organ- und Depotvertreterin insgesamt

Stimmen

199'780'031 Stimmen

Jahresbericht, Konzernrechnung und Rechnung des Stammhauses für das Geschäftsjahr 2005, Berichte des Konzernprüfers und der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, Jahresbericht, Konzernrechnung und Rechnung des Stammhauses zu genehmigen.

Der Vorsitzende hält fest, dass Ernst & Young AG als Konzernprüfer und aktienrechtliche Revisionsstelle die Genehmigung der Konzernrechnung und der Jahresrechnung ohne Einschränkung empfiehlt.

In der ausführlichen Diskussion kommen wiederholt Fragen der Entschädigungen an Verwaltungsrat und Konzernleitung zur Sprache, wobei zahlreiche Anregungen vorgebracht werden und auch Ablehnung / Rückweisung des Jahresberichtes bzw. der Jahresrechnung, beantragt wird. Eine Votantin stellt den Antrag, die Entschädigungen von Herrn Ospel sowie des obersten Kaders um 50% zu reduzieren und anteilsmässig zu kürzen und mit dem frei werdenden Betrag die Dividende entsprechend zu erhöhen. Der Antrag wird als unzulässig zurückgewiesen, da er einerseits nicht ordnungsgemäss traktandiert wurde und andererseits die Festsetzung der Entschädigung des obersten Kaders nicht in der Kompetenz der Generalversammlung liegt.

Die Generalversammlung genehmigt Jahresbericht, Konzernrechnung und Rechnung des Stammhauses für 2005 mit folgenden Stimmenzahlen:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

245'315'885

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Absolutes Mehr

Stimmen

122'657'943

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Ja-Stimmen

Stimmen

242'776'981

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Nein Stimmen

Stimmen

1'362'909

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Enthaltungen

Stimmen

1'175'995

Gewinnverwendung, Dividende für das Geschäftsjahr 2005

Der Verwaltungsrat beantragt, den Gewinn des Stammhauses für das Jahr 2005 wie folgt zu verwenden:

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Betrag

Betrag

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Zuweisung an die allgemeinen gesetzlichen Reserven

Betrag

334 Millionen Franken

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Beantragte Dividende: 3.20 Franken pro Aktie *)

Betrag

3'375 Millionen Franken

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Zuweisung an die Anderen Reserven

Betrag

9'788 Millionen Franken

In der Diskussion ersucht ein Votant den Verwaltungsrat, bei der Verteilung des Gewinns 2006 0.5 % davon zu Gunsten Behinderter auszuscheiden, zulasten der Zuweisung an die anderen Reserven. Er stellt keinen Antrag.

Die Generalversammlung stimmt der beantragten Gewinnverwendung zu und lehnt einen Aktionärsantrag auf eine Erhöhung der Dividende auf CHF 6.40 ab:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

245'004'850

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Absolutes Mehr

Stimmen

122'502'426

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Ja-Stimmen

Stimmen

243'349'132

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Nein Stimmen

Stimmen

1'107'156

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Enthaltungen

Stimmen

548'562

Die Dividende von 2.08 Franken netto pro Aktie (nach Abzug von 35% Eidgenössische Verrechnungssteuer) wird am 24. April 2006 an alle Aktionäre ausbezahlt, die am 19. April 2006 UBS-Aktien halten. Ausgenommen sind die Aktien im Eigenbestand der UBS AG.

Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

In der Diskussion ersucht ein Votant die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung zu verweigern.

Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat und der Konzernleitung mit folgenden Stimmenzahlen Entlastung, wobei die Mitglieder von Verwaltungsrat und Konzernleitung bei dieser Abstimmung nicht stimmberechtigt sind:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

242'558'510

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Absolutes Mehr

Stimmen

121'279'256

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Ja-Stimmen

Stimmen

239'524'164

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Nein Stimmen

Stimmen

1'770'684

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Enthaltungen

Stimmen

1'263'662

Wahlen

Traktandum 4.1. 
Bestätigungswahlen Verwaltungsrat 

4.1.1. Rolf A. Meyer

Der Verwaltungsrat beantragt, Rolf A. Meyer, dessen Amtszeit an der GV abläuft, für weitere drei Jahre als nebenamtliches Mitglied des Verwaltungsrates zu bestätigen.

In der Diskussion ersucht eine Votantin die Wiederwahl von Rolf A. Meyer nicht anzunehmen.

Die Generalversammlung bestätigt Rolf A. Meyer mit folgenden Stimmenzahlen:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

244'937'733

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Absolutes Mehr

Stimmen

122'468'867

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Ja-Stimmen

Stimmen

240'993'532

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Nein Stimmen

Stimmen

2'745'900

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Enthaltungen

Stimmen

1'198'301

4.1.2. Ernesto Bertarelli

Der Verwaltungsrat beantragt, Ernesto Bertarelli, dessen Amtszeit an der GV abläuft, für weitere drei Jahre als nebenamtliches Mitglied des Verwaltungsrates zu bestätigen.

Das Wort wird nicht verlangt. Die Generalversammlung bestätigt Ernesto Bertarelli mit folgenden Stimmenzahlen:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

244'931'875

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Absolutes Mehr

Stimmen

122'465'938

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Ja-Stimmen

Stimmen

239'510'659

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Nein Stimmen

Stimmen

4'153'075

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Enthaltungen

Stimmen

1'268'141

Mit der diesjährigen Generaversammlung endet die Amtszeit von Peter Böckli, nebenamtlicher Vizepräsident. Da er im Laufe dieses Jahres die von UBS maximale Alterslimite für Mitglieder des Verwaltungsrates erreicht, tritt er nicht zur Wiederwahl an.

Item 4.2.
Neuwahlen Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat beantragt, Gabrielle Kaufmann-Kohler (schweizerische Staatsangehörige) sowie Jörg Wolle (deutscher Staatsangehöriger) als nebenamtliche Mitglieder für eine je dreijährige Amtszeit in den Verwaltungsrat zu wählen.

Die Generalversammlung stimmt den Nominationen mit folgenden Stimmenzahlen zu:

4.2.1. Gabrielle Kaufmann-Kohler

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

244'932'165

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Absolutes Mehr

Stimmen

122'466'083

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Ja-Stimmen

Stimmen

242'650'729

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Nein Stimmen

Stimmen

1'102'682

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Enthaltungen

Stimmen

1'178'754

4.2.2. Joerg Wolle

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

244'883'236

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Absolutes Mehr

Stimmen

122'441'619

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Ja-Stimmen

Stimmen

242'330'970

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Nein Stimmen

Stimmen

1'209'232

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Enthaltungen

Stimmen

1'343'034

Item 4.3.
Wahl des Konzernprüfers und der Revisionsstelle

Gemäss Antrag des Verwaltungsrates und gestützt auf die Empfehlung des Audit Committees wählt die Generalversammlung Ernst & Young AG, Basel, mit folgenden Stimmenzahlen für eine weitere einjährige Amtszeit zum Konzernprüfer und zur aktienrechtlichen Revisionsstelle:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

244'780'134

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Absolutes Mehr

Stimmen

122'390'068

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Ja-Stimmen

Stimmen

243'568'962

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Nein Stimmen

Stimmen

558'914

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Enthaltungen

Stimmen

652'258

Item 4.4.
Wahl der Spezialrevisionsstelle

Gemäss Antrag des Verwaltungsrates und gestützt auf die Empfehlung des Audit Committees wählt die Generalversammlung BDO Visura, Zürich, welche das Mandat annimmt, mit folgenden Stimmenzahlen für eine dreijährige Amtszeit als Spezialrevisionsstelle:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

244'641'444

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Absolutes Mehr

Stimmen

122'320'723

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Ja-Stimmen

Stimmen

243'449'817

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Nein Stimmen

Stimmen

344'923

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Enthaltungen

Stimmen

846'704

Deloitte AG, Basel, welche bis jetzt als Spezialrevisionsstelle diente, scheidet somit aus.

Kapitalherabsetzung, Rückkaufsprogramm, Nennwertrückzahlung und Aktiensplit

Traktandum 5.1.
Vernichtung von Aktien aus dem Rückkaufprogramm 2005/2006

Der Verwaltungsrat beantragt, die im Rahmen des an der Generalversammlung 2005 genehmigten Rückkaufprogramms erworbenen 37'100'000 Aktien definitiv zu vernichten und das Aktienkapital entsprechend um CHF 29'680'000.00 herabzusetzen. Die Revisionsstelle Ernst & Young AG bestätigt zuhanden der Generalversammlung, dass gemäss ihrer Beurteilung die Forderungen der Gläubiger auch nach durchgeführter Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind und die Liquidität der Bank gesichert bleibt.

Die Generalversammlung stimmt der Vernichtung der Aktien mit folgenden Stimmenverhältnissen zu:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

244'811'377

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Absolutes Mehr

Stimmen

122'405'689

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Ja-Stimmen

Stimmen

243'375'994

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Nein-Stimmen

Stimmen

767'555

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Enthaltungen

Stimmen

667'828

Artikel 4 Absatz 1 und 4a der Statuten werden unter Traktandum 5.5. entsprechend angepasst. 

Traktandum 5.5. 
Statutenänderungen

5.5.1. Statutenanpassungen (Artikel 4 Absatz 1 und Artikel 4a der Statuten)

Die Generalversammlung hat den Anträgen des Verwaltungsrates zu den Traktanden 5.1, 5.3 und 5.4 zugestimmt. Der Verwaltungsrat beantragt daher, die Artikel 4 Absatz 1 und Artikel 4a der Statuten in folgender Fassung entsprechend anzupassen und zu genehmigen:

Artikel 4 Absatz 1
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 210 306 504.40 (zweihundertzehn Millionen dreihundertsechstausend fünfhundertvier Franken und vierzig Rappen). Es ist eingeteilt in 2 103 065 044 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10. Das Aktienkapital ist voll liberiert.

Artikel 4a
Mitarbeiterbeteiligungspläne von Paine Webber Group Inc., New York («PaineWebber»)
Das Aktienkapital erhöht sich, unter Ausschluss des Bezugsrechtes der bisherigen Aktionäre, um höchstens CHF 364 700.20, entsprechend höchstens 3 647 002 voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.10, durch Ausübung von Optionen, die den Mitarbeitern von PaineWebber in Ablösung ihrer bisherigen Optionspläne beim Vollzug des Vertrages über den Zusammenschluss vom 12. Juli 2000 eingeräumt wurden. Das Bezugsverhältnis, die Fristen und weitere Einzelheiten wurden von PaineWebber festgelegt und von der UBS AG übernommen. Der Erwerb von Aktien durch die Ausübung von Optionsrechten sowie jede nachfolgende Über¬tragung der Aktien unterliegen der Eintragungsbeschränkung von Artikel 5 der Statuten.

Das Wort wird nicht verlangt. Die Generalversammlung stimmt der Statutenanpassungen mit folgenden Stimmenzahlen zu:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

244'634'111

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Absolutes Mehr

Stimmen

122'317'056

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Ja-Stimmen

Stimmen

242'863'326

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Nein-Stimmen

Stimmen

662'048

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Enthaltungen

Stimmen

1'108'737

Notar Dr. A. Rebsamen wird diesen Statutenänderungsbeschluss beurkunden.

5.5.2. Herabsetzung des Schwellenwertes für Traktandierungsbegehren

Die Generalversammlung hat den Antrag des Verwaltungsrates zu Traktandum 5.3 zugestimmt. Der Verwaltungsrat beantragt daher, den Artikel 12 Absatz 1 in folgender Fassung entsprechend anzupassen und zu genehmigen:

Artikel 12 Absatz 1
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von CHF 62 500 vertreten, können innert einer von der Gesellschaft publizierten Frist schriftlich unter Angabe der Anträge die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen.

Das Wort wird nicht verlangt. Die Generalversammlung stimmt der Herabsetzung des Schwellenwertes für Traktandierungsbegehren mit folgenden Stimmenzahlen zu:

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Details

Stimmen

Stimmen

Details

Abgegebene Stimmen

Stimmen

244'584'323

Details

Absolutes Mehr

Stimmen

122'292'162

Details

Ja-Stimmen

Stimmen

242'749'103

Details

Nein-Stimmen

Stimmen

778'939

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Enthaltungen

Stimmen

1'056'281

Notar Dr. A. Rebsamen wird diesen Statutenänderungsbeschluss beurkunden.

Schaffung von Bedingtem Kapital, Genehmigung von Artikel 4a Absatz 2 der Statuten

Der Verwaltungsrat beantragt, die Schaffung von Bedingtem Kapital im Umfang von höchstens CHF 15 000 000 durch folgende Ergänzung der Statuten:

Der bestehende Artikel 4a der Statuten wird zu Artikel 4a Absatz 1 der Statuten.

Artikel 4a Absatz 2 (neu)
Mitarbeiterbeteiligungspläne UBS AG
Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von höchstens 150 000 000 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 um höchstens CHF 15 000 000 erhöhen, infolge der Ausübung von Mitarbeiteroptionen, die den Mitarbeitern sowie den Mitgliedern der Direktion und des Verwaltungsrates der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften eingeräumt worden sind. Das Bezugsrecht und das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre sind ausgeschlossen. Die Ausgabe dieser Optionen an die Mitarbeiter bzw. die Mitglieder der Direktion und des Verwaltungsrates der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften erfolgt gemäss vom Verwaltungsrat und dessen Kompensationsausschuss erlassenen Plänen. Der Erwerb von Aktien durch Ausübung von Optionsrechten sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen der Eintragungsbeschränkung von Artikel 5 der Statuten.

In der Diskussion äussert sich ein Votant erneut zur Frage der Entschädigungen an Verwaltungsrat und Konzernleitung und ersucht den Antrag betreffend Bedingtem Kapital abzulehnen.

Die Generalversammlung stimmt der Schaffung von Bedingtem Kapital und Genehmigung von Artikel 4a Absatz 2 der Statuten mit folgenden Stimmenverhältnissen zu:

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Stimmen/Betrag

Stimmen/Betrag

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Vertretene Aktienstimmen

Stimmen/Betrag

244'866'401

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Vertretene Aktiennennwerte

Stimmen/Betrag

CHF 195'893'120.80

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Quorum

Stimmen/Betrag

 

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2/3 Mehr der Aktienstimmen

Stimmen/Betrag

163'244'268

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Absolutes Mehr der Nennwerte

Stimmen/Betrag

CHF 97'946'560.80

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Ja-Stimmen

Stimmen/Betrag

182'721'434

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Ja-Nennwerte

Stimmen/Betrag

CHF 146'177'147.20

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Nein-Stimmen (inkl. Enthaltungen)

Stimmen/Betrag

61'783'746

Details

Nein-Nennwerte (inkl. Enthaltungen)

Stimmen/Betrag

CHF 49'426'996.80

Notar Dr. A. Rebsamen wird diesen Statutenänderungsbeschluss beurkunden. Der neue Artikel 4a Abs. 2 der Statuten wird zusammen mit den unter Traktandum 5.5 beschlossenen Statutenänderungen ins Handelsregister eingetragen.

Schluss der Generalversammlung: 18.50 Uhr

Zürich, 24. April 2006


Für den Verwaltungsrat:

Marcel Ospel
Präsident Luzius Cameron