Beschluss-Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der UBS AG vom Donnerstag, 21. April 2005, 14.30 Uhr, im Stadion Schluefweg, Kloten ZH

Formalien

Vorsitz: Marcel Ospel, Präsident des Verwaltungsrates (Alberto Togni für Traktandum 4.1.1.)
Protokoll: Gertrud Erismann-Peyer, Sekretär des Verwaltungsrates

Notar für die Beurkundung des Statutenänderungsbeschlusses: Pascal Hensch, Notar, Bassersdorf ZH

Stimmenzähler: BDO Visura, Solothurn

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter gemäss Art. 689c OR: Treuhandgesellschaft Altorfer Duss & Beilstein, Zürich.

Konzernprüfer und aktienrechtliche Revisionsstelle, gleichzeitig besonders befähigter Revisor bezüglich der beantragten Kapitalherabsetzung: Ernst & Young AG, Basel, vertreten durch Roger Perkin und Andreas Blumer.

Die Einladung zur Generalversammlung wurde am 17. März 2005 im Schweizerischen Handelsamtsblatt und in verschiedenen Tageszeitungen publiziert. Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären wurde die gedruckte Einladung zudem zugestellt.
Die Generalversammlung ist damit beschlussfähig.
Es wurden keine Traktandierungsbegehren von Aktionären gemäss Art. 699 Abs.3 OR und Artikel 12 der UBS-Statuten eingereicht.
Die Abstimmungen zu sämtlichen Traktanden werden elektronisch durchgeführt.

Präsenz:

Um 14.35 Uhr sind 2'321 Aktionärinnen und Aktionäre anwesend, die 265'717'730 Aktienstimmen (45,45% der stimmberechtigten Aktien) vertreten, davon durch

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Stimmen

Stimmen

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Unabhängigen Stimmrechtsvertreter

Stimmen

32'753'131 Stimmen

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Organvertreter

Stimmen

190'992'621 Stimmen

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Depotvertreter

Stimmen

34'078'568 Stimmen

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UBS vertritt als Organ- und Depotvertreterin insgesamt

Stimmen

225'071'189 Stimmen

Jahresbericht, Konzernrechnung und Rechnung des Stammhauses für das Geschäftsjahr 2004, Berichte des Konzernprüfers und der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, Jahresbericht, Konzernrechnung und Rechnung des Stammhauses zu genehmigen.

Der Vorsitzende hält fest, dass Ernst & Young AG als Konzernprüfer und aktienrechtliche Revisionsstelle die Genehmigung der Konzernrechnung und der Jahresrechnung ohne Einschränkung empfiehlt.

In der ausführlichen Diskussion kommen wiederholt Fragen der Entschädigungen an Verwaltungsrat und Konzernleitung zur Sprache, wobei zahlreiche Anregungen vorgebracht werden und auch Ablehnung / Rückweisung des Jahresberichtes bzw. der Jahresrechnung, Verweigerung der Entlastung oder Nicht-Wiederwahl von Marcel Ospel beantragt wird. Es werden jedoch keine Anträge gestellt, die speziell zur Abstimmung gebracht werden müssen. Auf Grund eines Aktionärsantrags führt der Präsident eine Konsultativabstimmung zur Frage der Angemessenheit der Entschädigungen durch. Die Aktionärinnen und Aktionäre äussern sich in der elektronisch durchgeführten Abstimmung zu folgender Frage: "Betrachten Sie den Gesamtbetrag, welcher für die Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung aufgewendet wurde, als angemessen?"

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

265'725'473

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Absolutes Mehr

Stimmen

132'862'737

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Ja-Stimmen

Stimmen

238'603'810

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Nein Stimmen

Stimmen

1'660'855

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Enthaltungen

Stimmen

25'460'808

Andere Voten betreffen den Geschäftsverlauf sowie einzelne Ereignisse/Vorkommnisse des Berichtsjahres, Strategiefragen, die Verteilung der Gelder aus dem Holocaust-Settlement, die Haltung der Bank zu den Equator Principles", die Personalpolitik und das Lehrlingswesen, Risikomanagement und -kontrolle sowie die Unabhängigkeit und die Kosten der externen Revision. 
Zudem werden dem Verwaltungsrat Vorschläge/Anregungen unterbreitet im Bereich des sozialen Engagements.

Die Generalversammlung genehmigt Jahresbericht, Konzernrechnung und Rechnung des Stammhauses für 2004 mit folgenden Stimmenzahlen:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

265'098'134

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Absolutes Mehr

Stimmen

132'549'068

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Ja-Stimmen

Stimmen

262'784'320

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Nein Stimmen

Stimmen

755'191

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Enthaltungen

Stimmen

1'558'623

Gewinnverwendung - Dividende für das Geschäftsjahr 2004

Der Verwaltungsrat beantragt, den Gewinn des Stammhauses für das Jahr 2004 wie folgt zu verwenden:

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Betrag

Betrag

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Zuweisung an die allgemeinen gesetzlichen Reserven

Betrag

322 Millionen Franken

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Beantragte Dividende: 3 Franken pro Aktie 1

Betrag

3'261 Millionen Franken

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Zuweisung an die Anderen Reserven

Betrag

2'363 Millionen Franken

In der Diskussion ersucht ein Votant den Verwaltungsrat, bei der Verteilung des Gewinns 2005 einen Betrag zu Gunsten Behinderter auszuscheiden, zulasten der Zuweisung an die Anderen Reserven. Er stellt keinen Antrag.

Die Generalversammlung stimmt der beantragten Gewinnverwendung zu:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

264'963'911

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Absolutes Mehr

Stimmen

132'481'956

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Ja-Stimmen

Stimmen

264'008'685

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Nein Stimmen

Stimmen

295'150

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Enthaltungen

Stimmen

660'076

Die Dividende von 1.95 Franken netto pro Aktie (nach Abzug von 35% Eidgenössische Verrechnungssteuer) wird am 26. April 2005 an alle Aktionäre ausbezahlt, die am 21. April UBS-Aktien halten. Ausgenommen sind die Aktien im Eigenbestand der UBS AG.

Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern von Verwaltungsrat und Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

Die Diskussion wird nicht benützt.
Die Generalversammlung erteilt Verwaltungsrat und Konzernleitung mit folgenden Stimmenzahlen Entlastung, wobei die Mitglieder von Verwaltungsrat und Konzernleitung bei dieser Abstimmung nicht stimmberechtigt sind:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

263'558'633

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Absolutes Mehr

Stimmen

131'779'317

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Ja-Stimmen

Stimmen

260'660'858

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Nein Stimmen

Stimmen

1'500'360

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Enthaltungen

Stimmen

1'397'415

Wahlen

Traktandum 4.1. 
Bestätigungswahlen Verwaltungsrat

4.1.1. Marcel Ospel

Vizepräsident Alberto Togni übernimmt für dieses Geschäft den Vorsitz.

Der Verwaltungsrat beantragt, Marcel Ospel, dessen Amtszeit an der GV abläuft, für weitere drei Jahre als vollamtliches Mitglieder des Verwaltungsrates zu bestätigen.

Das Wort wird nicht verlangt. Die Generalversammlung betätigt Marcel Ospel mit folgenden Stimmenzahlen:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

264'997'322

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Absolutes Mehr

Stimmen

132'498'662

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Ja-Stimmen

Stimmen

261'506'303

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Nein Stimmen

Stimmen

2'171'760

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Enthaltungen

Stimmen

1'319'259

Der Verwaltungsrat hat Marcel Ospel, unter dem Vorbehalt der heutigen Zustimmung der Aktionäre zu seiner Wiederwahl, als Präsidenten des Verwaltungsrates bestätigt.

4.1.2. Lawrence A. Weinbach

Der Verwaltungsrat beantragt, Lawrence A. Weinbach, dessen Amtszeit an der GV abläuft, für weitere drei Jahre als nebenamtliches Mitglied des Verwaltungsrates zu bestätigen. 

Das Wort wird nicht verlangt. Die Generalversammlung betätigt Lawrence A. Weinbach mit folgenden Stimmenzahlen:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

264'218'551

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Absolutes Mehr

Stimmen

132'109'276

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Ja-Stimmen

Stimmen

261'491'411

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Nein Stimmen

Stimmen

1'420'621

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Enthaltungen

Stimmen

1'306'519

Traktandum 4.2.
Neuwahlen Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat beantragt, Marco Suter (schweizerischer Staatsangehöriger) als vollamtliches Mitglied sowie Peter R. Voser (schweizerischer Staatsangehöriger) als nebenamtliches Mitglied für eine je dreijährige Amtszeit in den Verwaltungsrat zu wählen.

Das Wort wird nicht verlangt. Die Generalversammlung stimmt den Nominationen mit folgenden Stimmenzahlen zu:

4.2.1. Marco Suter

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

264'809'576

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Absolutes Mehr

Stimmen

132'404'789

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Ja-Stimmen

Stimmen

260'741'588

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Nein Stimmen

Stimmen

2'831'301

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Enthaltungen

Stimmen

1'236'687

4.2.2. Peter R. Voser

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

264'879'239

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Absolutes Mehr

Stimmen

132'439'620

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Ja-Stimmen

Stimmen

262'609'844

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Nein Stimmen

Stimmen

981'118

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Enthaltungen

Stimmen

1'288'277

Traktandum 4.3:
Wahl des Konzernprüfers und der Revisionsstelle

Gemäss Antrag des Verwaltungsrates und gestützt auf die Empfehlung des Audit Committees wählt die Generalversammlung Ernst & Young AG, Basel, mit folgenden Stimmenzahlen für eine weitere einjährige Amtszeit zum Konzernprüfer und zur aktienrechtlichen Revisionsstelle:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

264'655'584

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Absolutes Mehr

Stimmen

132'327'793

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Ja-Stimmen

Stimmen

263'042'250

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Nein Stimmen

Stimmen

943'178

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Enthaltungen

Stimmen

670'156

Kapitalherabsetzung

Traktandum 5.1.: Vernichtung von Aktien aus dem Rückkaufprogramm 2004/2005 und entsprechende Annpassung von Artikel 4 der Statuten

Der Verwaltungsrat beantragt, die im Rahmen des an der Generalversammlung 2004 genehmigten Rückkaufprogramms erworbenen 39'935'094 Aktien definitiv zu vernichten und das Aktienkapital entsprechend um CHF 31'948'075.20 herabzusetzen. Die Revisionsstelle Ernst & Young bestätigt zuhanden der Generalversammlung, dass gemäss ihrer Beurteilung die Forderungen der Gläubiger auch nach durchgeführter Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind und die Liquidität der Bank gesichert bleibt.

Die Generalversammlung stimmt der Vernichtung der Aktien und der entsprechenden Statutenänderung mit folgenden Stimmenverhältnissen zu:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

264'507'733

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Absolutes Mehr

Stimmen

132'253'867

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Ja-Stimmen

Stimmen

262'691'499

Details

Nein Stimmen

Stimmen

853'557

Details

Enthaltungen

Stimmen

962'677

Artikel 4 (Aktienkapital) der Statuten lautet nach diesem Beschluss wie folgt:
1
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 869'538'466.40 (achthundertneunundsechzig Millionen fünfhundertachtunddreissigtausend vierhundertsechsundsechzig Schweizer Franken und vierzig Rappen). Es ist eingeteilt in 1'086'923'083 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.80. Das Aktienkapital ist voll liberiert.

Absatz 2 unverändert.

Notar Pascal Hensch wird diesen Statutenänderungsbeschluss beurkunden.

Traktandum 5.2.: Durchführung eines Rückkaufprogramms 2005/2006

Der Verwaltungsrat beantragt, den folgenden Beschluss zu fassen:

„Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, eigene Aktien im Gesamtwert von maximal 5 Milliarden Franken über eine zweite Handelslinie an der virt-x zurückzukaufen. Diese Aktien sind definitiv zur Vernichtung bestimmt und gelten daher nicht als eigene Aktien im Sinne von Artikel 659 des Obligationenrechts. Die notwendige Statutenänderung (Herabsetzung des Aktienkapitals) wird der ordentlichen Generalversammlung 2006 zur Genehmigung unterbreitet."

In der Diskussion stellt ein Votant die positiven Auswirkungen der Aktienrückkaufsprogramme in Frage und wünscht die Prüfung anderer Massnahmen zur Reduktion überschüssigen Kapitals.

Die Generalversammlung stimmt der Durchführung des beantragten Aktienrückkaufprogramms 2005/2006 mit folgenden Stimmenzahlen zu:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

264'530'361

Details

Absolutes Mehr

Stimmen

132'265'181

Details

Ja-Stimmen

Stimmen

262'140'322

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Nein Stimmen

Stimmen

1'364'309

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Enthaltungen

Stimmen

1'025'730

Schluss der Generalversammlung: 18.40 Uhr

Zürich, 25. April 2005


Für den Verwaltungsrat:

Marcel Ospel
Präsident

Gertrud Erismann-Peyer
Sekretär