Beschluss-Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der UBS AG vom Mittwoch, 16. April 2003, 14.30 Uhr, im Hallenstadion, Zürich

Formalien

Vorsitz: Marcel Ospel, Präsident des Verwaltungsrates
Protokoll: Gertrud Erismann-Peyer, Sekretär des Verwaltungsrates

Notar für die Beurkundung der Statutenänderungsbeschlüsse: Karl Schweizer, Notar, Notariat Zürich-Oerlikon

Stimmenzähler: BDO Visura, Solothurn

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter gemäss Art. 689c OR: Schweizerische Treuhandgesellschaft, Zürich.

Konzernprüfer und aktienrechtliche Revisionsstelle, gleichzeitig besonders befähigter Revisor bezüglich der beantragten Kapitalherabsetzung: Ernst & Young AG, Basel, vertreten durch Roger Perkin und Peter Heckendorn.

Die Einladung zur Generalversammlung wurde am 19. März 2003 im Schweizerischen Handelsamtsblatt und in verschiedenen Tageszeitungen publiziert. Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären wurde die gedruckte Einladung zudem zugestellt.
Die Generalversammlung ist damit beschlussfähig.
Es wurden keine Traktandierungsbegehren von Aktionären gemäss Art. 699 Abs.3 OR eingereicht.
Die Abstimmungen zu sämtlichen Traktanden werden elektronisch durchgeführt.

Präsenz:

Um 14.31 Uhr sind 2'529 Aktionärinnen und Aktionäre anwesend, die 279'720'040 Aktienstimmen (46,72% der stimmberechtigten Aktien) vertreten,

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Stimmen

Stimmen

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davon durch Unabhängigen Stimmrechtsvertreter

Stimmen

38'287'558 Stimmen

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Organvertreter

Stimmen

156'173'558 Stimmen

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Depotvertreter

Stimmen

73'304'872 Stimmen

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UBS vertritt als Organ- und Depotvertreterin insgesamt

Stimmen

229'478'430 Stimmen

Jahresbericht, Konzernrechnung und Rechnung des Stammhauses für das Geschäftsjahr 2002, Berichte des Konzernprüfers und der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, Jahresbericht, Konzernrechnung und Rechnung des Stammhauses zu genehmigen.

Der Vorsitzende hält fest, dass Ernst & Young AG als Konzernprüfer und aktienrechtliche Revisionsstelle die Genehmigung der Konzernrechnung und der Jahresrechnung ohne Einschränkung empfiehlt.

In der ausführlichen Diskussion werden keine formellen Anträge gestellt.

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

279'945'081

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Absolutes Mehr

Stimmen

139'972'541

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Ja-Stimmen

Stimmen

276'774'077

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Nein Stimmen

Stimmen

423'601

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Enthaltungen

Stimmen

2'747'403

Gewinnverwendung - Dividende für das Geschäftsjahr 2002

Der Verwaltungsrat beantragt, den Gewinn des Stammhauses für das Jahr 2002 wie folgt zu verwenden:

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Betrag

Betrag

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Zuweisung an die allgemeinen gesetzlichen Reserven

Betrag

232 Millionen Franken

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Beantragte Dividende ( 2 Franken pro Aktie)

Betrag

2'365 Millionen Franken

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Zuweisung an die Anderen Reserven

Betrag

3'237 Millionen Franken

Das Wort wird aus dem Kreis der Aktionäre nicht verlangt. Die Generalversammlung stimmt der beantragten Gewinnverwendung zu:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

278'917'322

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Absolutes Mehr

Stimmen

139'458'662

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Ja-Stimmen

Stimmen

278'103'213

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Nein Stimmen

Stimmen

458'950

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Enthaltungen

Stimmen

355'159

Die Dividende von 1.30 Franken netto pro Aktie (nach Abzug von 35% Eidgenössische Verrechnungssteuer) wird am 23. April 2003 an alle Aktionäre ausbezahlt, die am 16. April UBS-Aktien halten.

Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern von Verwaltungsrat und Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2002 Entlastung zu erteilen.

In der Diskussion werden keine formellen Anträge gestellt.
Die Generalversammlung erteilt Verwaltungsrat und Konzernleitung mit folgenden Stimmenzahlen Entlastung, wobei die Mitglieder von Verwaltungsrat und Konzernleitung bei dieser Abstimmung nicht stimmberechtigt sind:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

278'217'277

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Absolutes Mehr

Stimmen

139'108'639

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Ja-Stimmen

Stimmen

271'639'708

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Nein Stimmen

Stimmen

4'904'160

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Enthaltungen

Stimmen

1'673'409

Teilrevision der Statuten

Der Verwaltungsrat beantragt, die nachstehenden Bestimmungen der Statuen in folgender neuen Fassung zu genehmigen:

Traktandum 4.1. - Anpassung der Firmenbezeichnung

Artikel 1
Firma, Sitz
Unter der Firma UBS AG / UBS SA / UBS Inc. besteht eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich und Basel.

Die Generalversammlung stimmt der beantragten Änderung von Artikel 1 der Statuten zu:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

276'060'479

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Absolutes Mehr

Stimmen

138'030'240

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Ja-Stimmen

Stimmen

274'726'383

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Nein Stimmen

Stimmen

404'523

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Enthaltungen

Stimmen

929'573

Artikel 7
Rechtsausübung
1
Die Gesellschaft anerkennt nur einen Vertreter pro Aktie.
Absatz 2 unverändert.
Die Generalversammlung heisst die beantragten Änderungen der Artikel 5 und 7 der Statuten gut.

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

276'668'410

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Absolutes Mehr

Stimmen

138'334'206

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Ja-Stimmen

Stimmen

274'837'350

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Nein Stimmen

Stimmen

722'190

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Enthaltungen

Stimmen

1'108'870

Traktandum 4.3. - Traktandierungsrecht

Artikel 12
Traktandierung
1
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von 250'000 Franken vertreten, können innert einer von der Gesellschaft publizierten Frist schriftlich unter Angabe der Anträge die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen.
Absatz 2 unverändert.
Die Generalversammlung genehmigt die beantragte Änderung von Artikel 12 der Statuten

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

276'695'088

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Absolutes Mehr

Stimmen

138'347'545

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Ja-Stimmen

Stimmen

275'144'470

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Nein Stimmen

Stimmen

502'643

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Enthaltungen

Stimmen

1'047'975

Traktandum 4.4. - Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates

Artikel 19
Amtsdauer
1
Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder beträgt drei Jahre. Unter einem Jahr ist dabei der Zeitabschnitt zwischen zwei ordentlichen Generalversammlungen zu verstehen. Die erste Amtsdauer wird für jedes Mitglied bei der ersten Wahl so festgelegt, dass jedes Jahr rund ein Drittel aller Verwaltungsratsmitglieder neu beziehungsweise wiedergewählt werden müssen.
Absatz 2 unverändert.
Die Generalversammlung stimmt der beantragten Änderung von Artikel 19 der Statuten zu:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

276'676'435

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Absolutes Mehr

Stimmen

138'338'218

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Ja-Stimmen

Stimmen

275'023'310

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Nein Stimmen

Stimmen

590'823

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Enthaltungen

Stimmen

1'062'302

Traktandum 4.5. - Ernennung von Generaldirektoren

Artikel 24
Oberleitung
Die Oberleitung der Gesellschaft umfasst insbesondere:
a) - d) unverändert
e) Ernennung und Abberufung des Präsidenten und der Mitglieder der Konzernleitung und des Leiters der Konzernrevision
f) unverändert
Die Generalversammlung heisst die Änderung in Artikel 24, lit.e der Statuten gut.

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

276'695'396

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Absolutes Mehr

Stimmen

138'347'699

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Ja-Stimmen

Stimmen

272'754'034

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Nein Stimmen

Stimmen

2'610'657

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Enthaltungen

Stimmen

1'330'705

Gemäss Bestätigung der Eidgenössischen Bankenkommission steht den Änderungen aus banken- und börsengesetzlicher Sicht nichts im Wege.

Notar Karl Schweizer wird die Beschlüsse beurkunden.

Wahlen

Traktandum 5.1. Bestätigungswahlen Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat beantragt, die Herren Professor Dr. Peter Böckli, Johannes A. de Gier und Dr. Rolf A. Meyer, deren Amtszeit abläuft, für weitere drei Jahre als Mitglieder des Verwaltungsrates zu bestätigen. Das Wort wird zu den Vorschlägen nicht verlangt. Die Generalversammlung betätigt die drei Mitglieder des Verwaltungsrates mit folgenden Stimmenzahlen:

5.1.1. Peter Böckli

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

276'662'677

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Absolutes Mehr

Stimmen

138'331'339

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Ja-Stimmen

Stimmen

272'091'397

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Nein Stimmen

Stimmen

1'276'940

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Enthaltungen

Stimmen

3'294'340

5.1.2. Johannes A. de Gier

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

276'688'069

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Absolutes Mehr

Stimmen

138'344'035

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Ja-Stimmen

Stimmen

271'878'033

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Nein Stimmen

Stimmen

3'060'304

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Enthaltungen

Stimmen

1'749'732

5.1.3. Rolf A. Meyer

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

276'677'086

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Absolutes Mehr

Stimmen

138'338'544

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Ja-Stimmen

Stimmen

270'952'627

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Nein Stimmen

Stimmen

1'100'772

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Enthaltungen

Stimmen

4'623'687

Traktandum 5.2.

Wahl des Konzernprüfers und der Revisionsstelle
Gemäss Antrag des Verwaltungsrates und gestützt auf die Empfehlung des Audit Committee wählt die Generalversammlung Ernst & Young AG, Basel, mit folgenden Stimmenzahlen für eine weitere einjährige Amtszeit zum Konzernprüfer und zur aktienrechtlichen Revisionsstelle:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

276'638'112

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Absolutes Mehr

Stimmen

138'319'057

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Ja-Stimmen

Stimmen

272'896'480

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Nein Stimmen

Stimmen

1'317'601

Details

Enthaltungen

Stimmen

2'424'031

Traktandum 5.3.

Wahl der Spezialrevisionsstelle
Gestützt auf die Empfehlung des Audit Committee beantragt der Verwaltungsrat, Deloitte & Touche AG, Basel, für eine weitere dreijährige Amtszeit als Spezialrevisionsstelle gemäss Artikel 31 Absatz der UBS-Statuten zu wählen. Die Generalversammlung stimmt diesem Antrag mit folgenden Stimmenverhältnissen zu:

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Stimmen

Stimmen

Details

Abgegebene Stimmen

Stimmen

276'577'623

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Absolutes Mehr

Stimmen

138'288'812

Details

Ja-Stimmen

Stimmen

272'961'282

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Nein Stimmen

Stimmen

2'401'479

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Enthaltungen

Stimmen

1'214'862

Kapitalherabsetzung

Traktandum 6.1.

Vernichtung von Aktien aus den Rückkaufprogrammen 2002/2003 und 2002b und entsprechende Annpassung von Artikel 4 der Statuten

Der Verwaltungsrat beantragt
, die im Rahmen des an der Generalversammlung 2002 genehmigten Rückkaufprogramms erworbenen 67'700'000 Aktien sowie die gestützt auf das zusätzlich vom Verwaltungsrat beschlossene Rückkaufprogramm 2002b erworbenen 8'270'080 Aktien definitiv zu vernichten und das Aktienkapital entsprechend um CHF 60'776'064 herabzusetzen. Die Revisionsstelle Ernst & Young bestätigt zuhanden der Generalversammlung, dass gemäss ihrer Beurteilung die Forderungen der Gläubiger auch nach durchgeführter Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind und die Liquidität der Bank gesichert bleibt.

Die Generalversammlung stimmt der Vernichtung der Aktien und der entsprechenden Statutenänderung mit folgenden Stimmenverhältnissen zu:

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Stimmen

Stimmen

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Abgegebene Stimmen

Stimmen

276'549'107

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Absolutes Mehr

Stimmen

138'274'554

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Ja-Stimmen

Stimmen

274'506'174

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Nein Stimmen

Stimmen

867'377

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Enthaltungen

Stimmen

1'175'556

Artikel 4

(Aktienkapital) der Statuten lautet nach diesem Beschluss wie folgt:
1
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 944'262'078.40 (neunhundertvierund-vierzig Millionen zweihundert- zweiundsechzigtausend und achtundsiebzig Schweizer Franken und vierzig Rappen). Es ist eingeteilt in 1'180'327'598 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.80. Das Aktienkapital ist voll liberiert.
Absatz 2 unverändert.

Traktandum 6.2.

Durchführung eines Rückkaufprogramms 2003/2004

Der Verwaltungsrat beantragt, den folgenden Beschluss zu fassen:
„Der Verwaltungsrat wird beauftragt, eigene Aktien im Gesamtwert von maximal 5 Milliarden Franken über eine zweite Handelslinie an der virt-x zurückzukaufen. Diese Aktien sind definitiv zur Vernichtung bestimmt und gelten daher nicht als eigene Aktien im Sinne von Artikel 659 des Obligationenrechts. Die notwendige Statutenänderung (Herabsetzung des Aktienkapitals) wird der ordentlichen Generalversammlung 2004 zur Genehmigung unterbreitet."

Die Generalversammlung stimmt der Durchführung des beantragten Aktienrückkaufprogramms 2003/2004 mit folgenden Stimmenzahlen zu:

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Stimmen

Stimmen

Details

Abgegebene Stimmen

Stimmen

276'097'621

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Absolutes Mehr

Stimmen

138'048'811

Details

Ja-Stimmen

Stimmen

271'175'667

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Nein Stimmen

Stimmen

3'250'928

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Enthaltungen

Stimmen

1'671'026

Schluss der Generalversammlung: 17.50 Uhr

Zürich, 22. April 2003

 

Für den Verwaltungsrat:

Marcel Ospel
Präsident

Gertrud Erismann-Peyer
Sekretär