Generalversammlung 2006

Der Verwaltungsrat beantragt, Jahresbericht, Konzernrechnung und Rechnung des Stammhauses zu genehmigen.

Der Vorsitzende hält fest, dass Ernst & Young AG als Konzernprüfer und aktienrechtliche Revisionsstelle die Genehmigung der Konzernrechnung und der Jahresrechnung ohne Einschränkung empfiehlt.

In der ausführlichen Diskussion kommen wiederholt Fragen der Entschädigungen an Verwaltungsrat und Konzernleitung zur Sprache, wobei zahlreiche Anregungen vorgebracht werden und auch Ablehnung / Rückweisung des Jahresberichtes bzw. der Jahresrechnung, beantragt wird. Eine Votantin stellt den Antrag, die Entschädigungen von Herrn Ospel sowie des obersten Kaders um 50% zu reduzieren und anteilsmässig zu kürzen und mit dem frei werdenden Betrag die Dividende entsprechend zu erhöhen. Der Antrag wird als unzulässig zurückgewiesen, da er einerseits nicht ordnungsgemäss traktandiert wurde und andererseits die Festsetzung der Entschädigung des obersten Kaders nicht in der Kompetenz der Generalversammlung liegt.

Die Generalversammlung genehmigt Jahresbericht, Konzernrechnung und Rechnung des Stammhauses für 2005 mit folgenden Stimmenzahlen:

Der Verwaltungsrat beantragt, den Gewinn des Stammhauses für das Jahr 2005 wie folgt zu verwenden:

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

In der Diskussion ersucht ein Votant die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung zu verweigern.

Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat und der Konzernleitung mit folgenden Stimmenzahlen Entlastung, wobei die Mitglieder von Verwaltungsrat und Konzernleitung bei dieser Abstimmung nicht stimmberechtigt sind:

4.1.1. Rolf A. Meyer

Der Verwaltungsrat beantragt, Rolf A. Meyer, dessen Amtszeit an der GV abläuft, für weitere drei Jahre als nebenamtliches Mitglied des Verwaltungsrates zu bestätigen.

In der Diskussion ersucht eine Votantin die Wiederwahl von Rolf A. Meyer nicht anzunehmen.

Die Generalversammlung bestätigt Rolf A. Meyer mit folgenden Stimmenzahlen:

4.1.2. Ernesto Bertarelli

Der Verwaltungsrat beantragt, Ernesto Bertarelli, dessen Amtszeit an der GV abläuft, für weitere drei Jahre als nebenamtliches Mitglied des Verwaltungsrates zu bestätigen.

Das Wort wird nicht verlangt. Die Generalversammlung bestätigt Ernesto Bertarelli mit folgenden Stimmenzahlen:

Mit der diesjährigen Generaversammlung endet die Amtszeit von Peter Böckli, nebenamtlicher Vizepräsident. Da er im Laufe dieses Jahres die von UBS maximale Alterslimite für Mitglieder des Verwaltungsrates erreicht, tritt er nicht zur Wiederwahl an.

Der Verwaltungsrat beantragt, Gabrielle Kaufmann-Kohler (schweizerische Staatsangehörige) sowie Jörg Wolle (deutscher Staatsangehöriger) als nebenamtliche Mitglieder für eine je dreijährige Amtszeit in den Verwaltungsrat zu wählen.

Die Generalversammlung stimmt den Nominationen mit folgenden Stimmenzahlen zu:

4.2.1. Gabrielle Kaufmann-Kohler

4.2.2. Joerg Wolle

Gemäss Antrag des Verwaltungsrates und gestützt auf die Empfehlung des Audit Committees wählt die Generalversammlung Ernst & Young AG, Basel, mit folgenden Stimmenzahlen für eine weitere einjährige Amtszeit zum Konzernprüfer und zur aktienrechtlichen Revisionsstelle:

Gemäss Antrag des Verwaltungsrates und gestützt auf die Empfehlung des Audit Committees wählt die Generalversammlung BDO Visura, Zürich, welche das Mandat annimmt, mit folgenden Stimmenzahlen für eine dreijährige Amtszeit als Spezialrevisionsstelle:

Deloitte AG, Basel, welche bis jetzt als Spezialrevisionsstelle diente, scheidet somit aus.

Der Verwaltungsrat beantragt, die im Rahmen des an der Generalversammlung 2005 genehmigten Rückkaufprogramms erworbenen 37'100'000 Aktien definitiv zu vernichten und das Aktienkapital entsprechend um CHF 29'680'000.00 herabzusetzen. Die Revisionsstelle Ernst & Young AG bestätigt zuhanden der Generalversammlung, dass gemäss ihrer Beurteilung die Forderungen der Gläubiger auch nach durchgeführter Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind und die Liquidität der Bank gesichert bleibt.

Die Generalversammlung stimmt der Vernichtung der Aktien mit folgenden Stimmenverhältnissen zu:

Artikel 4 Absatz 1 und 4a der Statuten werden unter Traktandum 5.5. entsprechend angepasst. 

5.5.1. Statutenanpassungen (Artikel 4 Absatz 1 und Artikel 4a der Statuten)

Die Generalversammlung hat den Anträgen des Verwaltungsrates zu den Traktanden 5.1, 5.3 und 5.4 zugestimmt. Der Verwaltungsrat beantragt daher, die Artikel 4 Absatz 1 und Artikel 4a der Statuten in folgender Fassung entsprechend anzupassen und zu genehmigen:

Artikel 4 Absatz 1
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 210 306 504.40 (zweihundertzehn Millionen dreihundertsechstausend fünfhundertvier Franken und vierzig Rappen). Es ist eingeteilt in 2 103 065 044 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10. Das Aktienkapital ist voll liberiert.

Artikel 4a
Mitarbeiterbeteiligungspläne von Paine Webber Group Inc., New York («PaineWebber»)
Das Aktienkapital erhöht sich, unter Ausschluss des Bezugsrechtes der bisherigen Aktionäre, um höchstens CHF 364 700.20, entsprechend höchstens 3 647 002 voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.10, durch Ausübung von Optionen, die den Mitarbeitern von PaineWebber in Ablösung ihrer bisherigen Optionspläne beim Vollzug des Vertrages über den Zusammenschluss vom 12. Juli 2000 eingeräumt wurden. Das Bezugsverhältnis, die Fristen und weitere Einzelheiten wurden von PaineWebber festgelegt und von der UBS AG übernommen. Der Erwerb von Aktien durch die Ausübung von Optionsrechten sowie jede nachfolgende Über¬tragung der Aktien unterliegen der Eintragungsbeschränkung von Artikel 5 der Statuten.

Das Wort wird nicht verlangt. Die Generalversammlung stimmt der Statutenanpassungen mit folgenden Stimmenzahlen zu:

Notar Dr. A. Rebsamen wird diesen Statutenänderungsbeschluss beurkunden.

5.5.2. Herabsetzung des Schwellenwertes für Traktandierungsbegehren

Die Generalversammlung hat den Antrag des Verwaltungsrates zu Traktandum 5.3 zugestimmt. Der Verwaltungsrat beantragt daher, den Artikel 12 Absatz 1 in folgender Fassung entsprechend anzupassen und zu genehmigen:

Artikel 12 Absatz 1
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von CHF 62 500 vertreten, können innert einer von der Gesellschaft publizierten Frist schriftlich unter Angabe der Anträge die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen.

Das Wort wird nicht verlangt. Die Generalversammlung stimmt der Herabsetzung des Schwellenwertes für Traktandierungsbegehren mit folgenden Stimmenzahlen zu:

Der Verwaltungsrat beantragt, die Schaffung von Bedingtem Kapital im Umfang von höchstens CHF 15 000 000 durch folgende Ergänzung der Statuten:

Der bestehende Artikel 4a der Statuten wird zu Artikel 4a Absatz 1 der Statuten.

Artikel 4a Absatz 2 (neu)
Mitarbeiterbeteiligungspläne UBS AG
Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von höchstens 150 000 000 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 um höchstens CHF 15 000 000 erhöhen, infolge der Ausübung von Mitarbeiteroptionen, die den Mitarbeitern sowie den Mitgliedern der Direktion und des Verwaltungsrates der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften eingeräumt worden sind. Das Bezugsrecht und das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre sind ausgeschlossen. Die Ausgabe dieser Optionen an die Mitarbeiter bzw. die Mitglieder der Direktion und des Verwaltungsrates der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften erfolgt gemäss vom Verwaltungsrat und dessen Kompensationsausschuss erlassenen Plänen. Der Erwerb von Aktien durch Ausübung von Optionsrechten sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen der Eintragungsbeschränkung von Artikel 5 der Statuten.

In der Diskussion äussert sich ein Votant erneut zur Frage der Entschädigungen an Verwaltungsrat und Konzernleitung und ersucht den Antrag betreffend Bedingtem Kapital abzulehnen.

Die Generalversammlung stimmt der Schaffung von Bedingtem Kapital und Genehmigung von Artikel 4a Absatz 2 der Statuten mit folgenden Stimmenverhältnissen zu:

Notar Dr. A. Rebsamen wird diesen Statutenänderungsbeschluss beurkunden. Der neue Artikel 4a Abs. 2 der Statuten wird zusammen mit den unter Traktandum 5.5 beschlossenen Statutenänderungen ins Handelsregister eingetragen.