Bei einem Management-Buy-out sind Transparenz und eine kluge Informationspolitik entscheidend. Denn falls wichtige Leute abspringen, verliert das Unternehmen deutlich an Wert. (Bild: Raffinerie)

Mit dem «Loslassen» tun sich viele Unternehmer besonders schwer. Macht und Einfluss schwinden, trotzdem sollen das Lebenswerk, der gute Firmenname und die Arbeitsplätze weiter bestehen – ein emotionales Wechselbad. Eine familieninterne Nachfolge ist nicht immer möglich, und der Verkauf an aussenstehende Dritte kann Identität und Eigenständigkeit der Firma gefährden. Dies gilt vor allem für Unternehmen, deren Erfolg wesentlich vom Know-how und vom Beziehungsnetz des Inhabers wie auch seiner Führungscrew abhängt.

Hier kann die Übernahme durch die leitenden Mitarbeitenden, also ein Management-Buy-out (MBO), die beste Lösung darstellen. Doch Verkäufer und Käufer müssen sich genügend Zeit nehmen – im Idealfall bis fünf Jahre. Ein MBO ist nämlich sowohl rechtlich als auch finanziell und steuerlich komplex: Gibt es mehrere Besitzer und sind Erben zu berücksichtigen? Wie lassen sich hohe Steuerlasten vermeiden? Soll die Betriebsliegenschaft zuvor verkauft werden, um die neuen Inhaber nicht zu stark zu belasten? Haben die Käufer genügend Eigenkapital?

Transparenz entscheidet

Den Ausschlag gibt die Frage, ob das Management zum Buy-out bereit, motiviert und den neuen Aufgaben gewachsen ist. Zudem braucht es Transparenz und eine kluge Informationspolitik. Denn falls wichtige Leute abspringen, verliert das Unternehmen deutlich an Wert. Daran kann die Finanzierungszusage einer Bank scheitern. Befindet sich das Management mit im Boot, gilt es, die Schlüsselkunden auf den Führungswechsel vorzubereiten. Für Firmenchefs empfiehlt es sich zudem, ihr Führungsteam altersmässig zu durchmischen. Nicht jedem gelingt der Schritt vom guten Kadermitarbeiter zum mitverantwortlichen Unternehmer. Der Druck wächst, zu den bisherigen Aufgaben kommt noch die Verantwortung für Finanzen und Personal. Ferner birgt die neue Schicksalsgemeinschaft mehrerer Besitzer einiges Konfliktpotenzial. Nun geht es nämlich ums eigene Geld und um gewichtige Verbindlichkeiten.

Was für ein MBO gilt, trifft grösstenteils auch auf ein Management-Buy-in (MBI) zu, bei dem ein externer Manager oder ein externes Managementteam die Nachfolge antritt.

MBI verlangt Fingerspitzengefühl

Beim MBI ist allerdings die Kontinuität geringer als beim MBO. So können Mitarbeitende sich übergangen fühlen, kündigen oder die Nachfolgelösung erschweren. Umso wichtiger sind bei einem MBI die Führungskompetenzen der neuen Besitzer, ihre Branchenerfahrung und ihr Beziehungsnetz.

Wer sich als Firmeninhaber für ein MBI entscheidet, sollte unbedingt verlässliche Referenzen einholen und seine Nachfolger bereits vor dem Verkauf ins Unternehmen holen.

Finanziell tragbar ist ein MBO/MBI meist dann, wenn der Kaufpreis ganz oder teilweise mit dem künftigen Cashflow des Unternehmens bezahlt werden kann. Deshalb begünstigt eine möglichst tiefe Verschuldung der Firma eine Übernahme durch das Management. Brauchen die Käufer zusätzliches Fremdkapital, spricht man von einem Leveraged Buy-out. Oft macht es Sinn, eine eigene Übernahmegesellschaft zu gründen. Käufer und Verkäufer sollten dazu erfahrene Fachleute beiziehen. Diese helfen, Zusicherungen und Gewährleistungen im Kaufvertrag festzulegen, die Rechtsverbindlichkeiten der Finanzierung zu regeln und den Aktionärsbindungsvertrag aufzusetzen.

« Wird der Prozess richtig und zeitig geplant, ist ein MBO oder ein MBI oft erfolgreicher als eine familieninterne Nachfolge.»

Patrick Forte, UBS Leiter Unternehmenskunden Region Zentralschweiz

Tiefe Verschuldung vorteilhaft

Die Erfahrung zeigt, dass eine hohe Verschuldung durch das MBO den unternehmerischen Handlungsspielraum einschränkt. Akquisitionskredite müssen nämlich normalerweise verzinst und in den darauffolgenden fünf bis sieben Jahren zurückgezahlt werden. Dafür benötigen die neuen Besitzer meist relativ hohe Privatbezüge oder Dividendenzahlungen. Das wiederum tangiert die Liquidität, die Eigenkapitalbasis und das Potenzial für Fremdfinanzierungen. Damit eine Firma konjunkturelle Schwankungen verkraftet, muss die Ertragslage oder der frei verfügbare Mittelfluss (freier Cashflow) auch bei schlechterem Geschäftsverlauf ausreichend sein.

Möglich werden viele MBO/MBI erst durch Preiskonzessionen des Verkäufers respektive durch vorteilhafte Zahlungsbedingungen sowie Darlehen mit Rangrücktritt. Als Grundsatz sollte dennoch gelten: Ein verantwortungsvoller Verkäufer unterstützt nur Finanzierungslösungen, die er selbst als vernünftig und wirtschaftlich erachtet. Schliesslich soll das Unternehmen ja weiter am Markt bestehen.

Emotional befriedigender

Ein Verkauf ans Management bringt einen geringeren Erlös als einer an Investoren oder ein strategisch interessiertes Unternehmen. Ein MBO bietet aber meist eine emotional befriedigendere Lösung. Das bisherige Führungsteam kennt Stärken und Schwächen der Firma, sorgt für Kontinuität bei Philosophie, Strategie sowie Know-how und gewährt Sicherheit für Mitarbeitende und Kunden. Wird der Prozess richtig und zeitig geplant, verläuft ein MBO oder ein MBI oft erfolgreicher als eine familieninterne Nachfolge: Einschätzungen sind neutraler, Innovationskraft und Dynamik grösser.

Weitere Informationen und Unterlagen zu Möglichkeiten der Firmennachfolge.

Fachbegriffe: MBO und MBI

Management-Buy-out (MBO)

Ein Eigentümerwechsel, bei dem das interne Management die Kapitalmehrheit eines Unternehmens übernimmt, wird als Management-Buy-out bezeichnet.

Management-Buy-in (MBI)
Wird die Kapitalmehrheit eines Unternehmens durch einen externen Manager oder ein externes Managementteam übernommen, spricht man von einem Management-Buy-in.

Leveraged Buy-out
In der Regel erfolgt die Finanzierung eines MBO nicht durch den Einsatz von Privatvermögen der neuen Besitzer, sondern grösstenteils durch Fremdkapital, sei es mit Krediten des ehemaligen Besitzers oder der Bank. Man spricht dann von einem Leveraged Buy-out.

Betriebsgewinn
Das finanzielle Ergebnis des betrieblichen Leistungsprozesses resultiert aus der Gegenüberstellung von Erlösen und Kosten. Korrigiert um nicht zahlungswirksame Erträge und Kosten sowie um das neutrale Ergebnis, wird daraus der Betriebsgewinn ermittelt.

Freier Cashflow
Hierunter versteht man den Betriebsgewinn nach Steuern plus Abschreibungen minus Investitionen ins Anlage- und Umlaufvermögen.

Kaufvertrag MBO/MBI
Der Kaufvertrag bei einem MBO/MBI unterscheidet regelmässig zwischen den mit seiner Unterzeichnung wirksam werdenden Rechten und Pflichten und dem Vollzug dieser Pflichten. Wichtig ist eine klare Regelung zu den Rechtsfolgen bei Vertragsverletzungen.

Aktionärsbindungsvertrag
Er regelt umfassend die Rechte und Pflichten der Aktionäre. Konkret werden etwa die Vorkaufsrechte zugunsten der übrigen Aktionäre vereinbart.

Autorinformation

Patrick Forte ist Leiter Unternehmenskunden Region Zentralschweiz. Zuvor hat er als Leiter UBS Transaction Advisory für mehrere Schweizer Regionen vor allem KMU-Unternehmer und -Managementgruppen bei der Finanzierung von MBO und MBI beraten.