In un management buy-out la trasparenza e un’intelligente politica informativa sono fattori decisivi. Infatti, se persone importanti fanno un passo indietro, l'impresa perde sensibilmente valore. Foto: Raffinerie

Molti imprenditori hanno difficoltà a «lasciare andare»: si ha meno potere e influenza, ma l’opera della propria vita, il buon nome della ditta e i posti di lavoro restano … una doccia scozzese di emozioni. Una successione in famiglia non è sempre possibile e la vendita a terzi può compromettere identità e autonomia aziendale. Questo soprattutto per le aziende che hanno successo sostanzialmente grazie al know-how e alla rete di conoscenze del proprietario e del team dirigenziale.

In questo caso il rilevamento da parte dei collaboratori dirigenziali, cioè un management buy-out (MBO), può essere la soluzione migliore. Ma sia chi compra che chi vende deve prendersi abbastanza tempo: l’ideale è fino a cinque anni. Un MBO è complesso, infatti, sia in termini legali che finanziari e fiscali: ci sono tanti proprietari e si devono considerare gli eredi? Come evitare grossi carichi fiscali? È bene vendere prima la sede aziendale per non caricare troppo i nuovi proprietari? I compratori hanno abbastanza capitale proprio?

La trasparenza è decisiva

Per effettuare un buy-out è determinante un management pronto, motivato e all’altezza dei nuovi incarichi. Inoltre, serve trasparenza e un’intelligente politica informativa. Infatti, se persone importanti fanno un passo indietro, l’impresa perde decisamente valore. E così una banca può anche negare un finanziamento. Se il management è a bordo, è necessario preparare i clienti chiave al cambio gestionale. I capi aziendali farebbero anche bene a creare un team dirigenziale con età diverse. Non a tutti riesce il passo da buon collaboratore quadro a imprenditore corresponsabile. La pressione cresce: agli incarichi precedenti si aggiunge la responsabilità per finanze e collaboratori. Inoltre, la nuova comunanza di destini di diversi proprietari può essere la causa scatenante di conflitti. Ora, infatti, è in gioco il proprio denaro e si tratta di impegni importanti.

Quello che vale per un MBO è valido in gran parte anche per un management buy-in (MBI), cioè nel caso di un passaggio a un manager esterno o un team manageriale esterno.

Per un MBI serve tatto

Con un MBI la continuità è minore che con un MBO. I collaboratori possono anche sentirsi sorpassati e licenziarsi oppure ostacolare questa soluzione. Nel caso di un MBI sono ancora più importanti le capacità dirigenziali dei nuovi proprietari, l’esperienza nel settore e la rete di contatti.

I proprietari che scelgono un MBI dovrebbero assolutamente reperire referenze affidabili e accogliere nell’azienda i successori già prima della vendita.

Di solito un MBO / MBI è finanziariamente sopportabile se si può pagare il prezzo della vendita in parte o del tutto con il futuro cash flow dell’impresa. Per questo è più facile che una ditta poco indebitata venga rilevata dal management. Se ai compratori serve altro capitale di credito, si parla di un leveraged buy-out. Spesso vale la pena fondare una propria società per il rilevamento. Compratori e venditori dovrebbero coinvolgere specialisti competenti, per fissare nel contratto di compravendita assicurazioni e garanzie, regolamentare il carattere giuridicamente vincolante del finanziamento e i patti parasociali.

«Se il processo viene pianificato bene e per tempo, spesso il successo di un MBO o un MBI è maggiore che con una successione in famiglia.»

Patrick Forte, UBS Transaction Advisory

Il basso indebitamento conviene

L’esperienza insegna che con un MBO l’elevato indebitamento limita il margine di manovra imprenditoriale. I crediti per le acquisizioni, infatti, devono normalmente essere tassati e ripagati nei successivi cinque o al massimo sette anni. I nuovi proprietari, a questo scopo, hanno spesso bisogno di prelievi privati relativamente ingenti o di pagamenti di dividendi. E questo inficia nuovamente la liquidità, la base di capitale proprio e il potenziale di finanziamento esterno. Per reggere alle oscillazioni congiunturali, un’impresa deve avere a disposizione proventi ovvero liquidi (free cash flow) anche se gli affari dovessero andare male.

Tanti MBO / MBI sono possibili soltanto grazie a concessioni da parte del venditore oppure grazie a condizioni vantaggiose di pagamento e prestiti con postergazione. Ma la regola fondamentale dovrebbe comunque essere che un venditore responsabile sostiene soltanto soluzioni di finanziamento che ritiene lui stesso sensate ed economicamente sostenibili. Dopo tutto, l’azienda deve pur continuare a esistere sul mercato.

Più soddisfazioni emotive

Una vendita al management comporta un ricavo minore rispetto a una vendita a investitori o a un’azienda con un interesse strategico. Tuttavia, un MBO è nella maggior parte dei casi una soluzione che dà maggiori soddisfazioni emotive: il team dirigenziale esistente conosce i punti deboli e di forza della ditta, garantisce una continuità a livello di filosofia, strategia e know-how oltre alla sicurezza per collaboratori e clienti. Se il processo viene pianificato bene e per tempo, spesso il successo di un MBO o un MBI è maggiore che con una successione in famiglia. Si hanno stime più neutre oltre a una forza innovativa e un dinamismo maggiori.

Termini tecnici: MBO e MBI

Management buy-out (MBO)

Cambio di proprietà che prevede l’acquisizione della maggioranza del capitale aziendale da parte del management interno.

Management buy-in (MBI)

Acquisizione della maggioranza del capitale aziendale da parte di un manager esterno oppure di un team dirigenziale esterno.

Leveraged buy-out

Di norma un MBO non viene finanziato utilizzando il patrimonio privato dei nuovi proprietari, bensì in gran parte con capitale di credito: con crediti del vecchio proprietario o della banca. In questo caso si parla di un leveraged buy-out.

Utile aziendale

Il risultato finanziario dei processi operativi aziendali è dato dal confronto tra utili e costi. Correggendo questi dati, tenendo conto sia di utili e costi che non hanno effetti sui pagamenti sia del risultato neutro, si determina l’utile aziendale.

Cash flow libero

Con questo concetto si intende l’utile aziendale al netto delle tasse più gli ammortamenti, meno gli investimenti nel patrimonio da investire e nell’attivo circolante.

Contratto d’acquisto MBO / MBI

Di solito il contratto d’acquisto con un MBO / MBI distingue tra diritti e doveri validi a seguito della sua sottoscrizione e l’esecuzione di tali doveri. È importante regolamentare chiaramente le conseguenze legali in caso di violazione del contratto.

Patti parasociali

Regolamentano in modo esauriente i diritti e doveri degli azionisti. In concreto vengono stabiliti i diritti di prelazione a favore degli altri azionisti.

Informazioni sull’autore

Patrick Forte è responsabile di UBS Transaction Advisory per diverse regioni e con il suo team offre una consulenza soprattutto a imprenditori di PMI e gruppi dirigenziali per finanziare MBO e MBI.