«Savoir-faire et neutralité»: Alain Conte, expert en PME. Photo: Marc Wetli

Quelle est la dernière succession d’entreprise à laquelle vous ayez participé?

La dernière succession dans laquelle j’ai été personnellement impliqué était à caractère intrafamilial. Suite au décès inopiné d’un chef d’entreprise, il a fallu faire preuve de diligence pour assurer sa succession. Il s’agissait de transmettre l’entreprise à plusieurs membres de la famille aux profils très différents. Une partie des héritiers étaient déjà impliqués dans l’entreprise et/ou y étaient très attachés sur le plan émotionnel; d’autres avaient des objectifs de vie fort différents et étaient avant tout intéressés par un partage équitable de l’héritage d’un point de vue financier.

Quelle aide pouvez-vous apporter?

En tant que conseiller indépendant et personne de confiance, je joue un rôle d’intermédiaire entre les héritiers et j’ai pour mission de rechercher des solutions qui tiennent compte au mieux des intérêts des parties concernées. L’urgence de la situation et l’abattement des personnes impliquées suite à un décès aussi soudain n’ont pas facilité les négociations. L’évaluation juste et conforme au marché de la valeur de l’entreprise familiale n’était pas non plus une sinécure. Si les compétences analytiques et la créativité sont des critères de sélection importants, les conseillers attachent donc également une grande importance à la capacité de communication, à l’empathie et la fiabilité.

Quels sont les problèmes qui se posent typiquement lors de la transmission de parts de société, par héritage ou donation?

L’exemple que nous venons de citer démontre clairement que les conseillers ont raison d’insister sur ce point: même en pleine force de l’âge, il n’est jamais trop tôt pour organiser sa succession. La transmission d’une entreprise est et reste toujours une affaire sensible. Une planification successorale précoce, franche et transparente, impliquant toutes les parties concernées simplifie grandement cette tâche souvent ardue. Les plus grands défis à relever sont d’ordre émotionnel et psychologique. Généralement, le chef d’entreprise souhaite pouvoir transmettre la société – souvent l’œuvre d’une vie – au sein de la famille. Néanmoins, nous constatons fréquemment que les successeurs potentiels n’ont pas forcément l’envie ni les aptitudes requises pour reprendre le flambeau.

Pour quelles raisons?

Dans certains cas, les centres d’intérêt sont ailleurs, dans d’autres, les candidats n’ont pas la formation ou les connaissances nécessaires. Il est souvent difficile pour toutes les personnes impliquées de le reconnaître et d’en parler. Les candidats déboutés penseront qu’ils ont été défavorisés ou mis injustement hors-jeu. Et l’heureux élu devra pour sa part relever l’épineux défi d’asseoir le succès de l’entreprise tout en continuant à la gérer dans le sens de la tradition familiale. Qui plus est, sa gestion sera forcément toujours jugée par rapport aux réalisations de son prédécesseur.

«Les règlements matrimoniaux et successoraux relèvent souvent de l’émotionnel.»

Comment réussir une transmission?

Cela suppose l’engagement de toute la famille. Tout autant de la part du successeur que des héritiers non repreneurs. Généralement, le propriétaire s’efforce de traiter tous les héritiers sur un pied d’égalité. Mais ce n’est pas si simple que cela, surtout si l’entreprise constitue le principal patrimoine familial. À cela s’ajoute que l’entreprise est souvent fort dépendante du patron-entrepreneur. Dans une petite entreprise, le succès est souvent étroitement lié à la personne même du patron, du fait de ses relations avec les clients et fournisseurs, de ses partenaires financiers, de son réseau, de son expérience et de son savoir-faire.

Quels aspects concrets faut-il régler?

Lors de la planification successorale, les règlements matrimoniaux et successoraux relèvent souvent de l’émotionnel. Ces derniers sont pourtant indispensables si l’on souhaite réussir une transmission intrafamiliale. Si les choses ne sont pas clairement réglées, les conflits sont quasiment inévitables. Et ces conflits minent à la fois la famille et l’entreprise. Les discussions portent fréquemment sur la juste valeur – actuelle ou future – de l’entreprise, une question qui peut avoir une incidence majeure sur les compensations à verser au civil. Une évaluation indépendante de l’entreprise et une définition conjointe de la valeur dans un pacte successoral peuvent résoudre ce conflit.

Où se situent les principaux écueils fiscaux?

Dans la plupart des cantons, une transmission à titre gratuit aux héritiers directs est exonérée de droits de succession ou de donation et ne pose donc a priori aucun problème. Si l’entreprise est transmise par héritage ou donation à un parent plus éloigné ou à un tiers, de nombreux cantons ont prévu là encore une série d’exemptions de droits de succession ou de donation sur les actifs, dans l’intérêt de la poursuite des activités de l’entreprise. Si des bénéfices ont été accumulés pendant plusieurs années, sans distribution de dividendes, il s’agit d’analyser en détail le traitement fiscal de ces bénéfices dans le cadre de la transmission. Les questions liées à la planification financière et de prévoyance privée du propriétaire de l’entreprise sont plus délicates. La constitution d’un capital privé est rarement la priorité première d’un entrepreneur, qui a tendance à concentrer toute sa fortune dans son entreprise. Cela ne simplifie pas la recherche d’une solution pour les proches survivants. Toutes les pistes permettant de séparer durablement la fortune privée et celle de l’entreprise doivent donc être examinées et exploitées en temps voulu; songeons à la caisse de pension, au troisième pilier ainsi qu’aux placements et biens immobiliers privés.

Comment désamorcer les problèmes?

Comme je le disais, il est important de songer le plus tôt possible à la succession de l’entreprise et d’impliquer dans le processus les membres de la famille et, bien sûr, les successeurs potentiels. Il n’est pas toujours aisé de communiquer ouvertement sur la question mais cela peut être un avantage. Sur le plan technique, il est essentiel d’élaborer des règlements matrimoniaux et successoraux, de planifier la prévoyance privée et, ce faisant, de séparer la fortune privée et le patrimoine de l’entreprise. Il est également nécessaire de s’employer à réduire au minimum, voire à éliminer les dépendances opérationnelles. Il peut être fort utile de faire appel à des experts indépendants, qui n’ont aucun implication émotionnelle dans le processus et peuvent apporter leur savoir-faire en toute neutralité.

Quelles prestations de conseil UBS offre-t-elle dans ce cadre?

Nous pouvons encadrer l’intégralité du processus de succession, de la planification et de la préparation à la transmission proprement dite en passant par la planification de la prévoyance, de la retraite ou de la fortune une fois la transmission opérée. Nos prestations englobent concrètement des conseils sur le droit successoral et fiscal ainsi qu’en matière de planification financière. À cela s’ajoutent les évaluations d’entreprise, des conseils ponctuels en matière de médiation d’entreprise et de transactions ainsi que des conseils détaillés dans le domaine des fusions et acquisitions d’entreprises si une vente à un tiers est envisagée. Mais nous proposons également des solutions de financement à l’acheteur. Sans oublier les opérations classiques propres à la clientèle entreprises et la gestion de fortune.

Au contact de la clientèle entreprises: Alain Conte: Photo: Marc Wetli

On lit un peu partout que de nombreuses entreprises suisses rencontreraient des problèmes de succession. Quelles en sont les raisons?

Je le répète, l’obstacle le plus fréquent est que l’on aborde trop tardivement ou que l’on temporise la question de la succession. Par ailleurs, le monde extérieur et l’entrepreneur ont souvent une perception fort différente de la valeur et du potentiel de l’entreprise. Il y a également un élément émotionnel qui entre en ligne de compte: nous constatons régulièrement que des chefs d’entreprise sont incapables de lâcher prise ou qu’il y un manque évident de compétence ou d’intérêt du côté du successeur désigné. Dans certains cas, une entreprise peut tout simplement ne pas être transmissible en raison de son haut degré de dépendance à l’égard de son patron, à sa tête depuis de longues années, combiné à un manque de perspectives commerciales ou de capacité bénéficiaire. Le financement de la reprise mais également la préservation du niveau de vie privé après la reprise constituent eux aussi un obstacle majeur.

Quels sont les défis à relever au niveau du financement de l’acheteur?

Si l’acheteur est une autre entreprise, notre réflexion en matière de financement porte sur la capacité bénéficiaire des deux entités. C’est pourquoi nous proposons à la fois des financements d’entreprise classiques et des financements de reprise. Dans le contexte d’une vente intrafamiliale – quand le père compte passer le témoin à son fils ou à sa fille par exemple – il faut mettre rapidement en place des structures de transaction adéquates. Il en va de même lors d’un management buy-out, lorsque l’entreprise est donc reprise par la direction. Comme le prix de reprise ne peut pas être financé intégralement par des crédits, dans ces cas de figure, la question centrale est de savoir comment l’héritier ou la direction peut rassembler le capital propre nécessaire.

«L’obstacle le plus fréquent est que l’on aborde trop tardivement ou que l’on temporise la question de la succession.»

Quelles sont les solutions envisageables?

L’une des options est le crédit de reprise, que nous proposons en tant que banque. Il dépend fondamentalement de la capacité bénéficiaire de l’entreprise. On sait aujourd’hui que plus tôt on examine ces questions avec l’expertise requise, plus on a de chance de trouver une solution globale optimale, à la fois pour l’entrepreneur et pour le repreneur.

Ces dernières années, nombreux sont ceux qui ont fait rapidement fortune. Quel regard ces hommes et ces femmes qui ont réussi portent-ils sur les questions d’héritage?

Difficile de dégager une tendance générale. Ce qui ne fait aucun doute, c’est qu’une entreprise qui a été bâtie au fil des ans et dirigée par monts et par vaux occupe une place très particulière dans la vie du fondateur. Sans cette identification, cette passion et cette implication permanente, l’entreprise ne serait bien souvent pas arrivée là où elle est au moment de la succession. Lâcher prise, céder les responsabilités, ne plus participer aux décisions, tout cela implique un véritable changement comportemental. Les choses se passent néanmoins à merveille dans de très nombreux cas.

Alain Conte

dirige le secteur Clientèle entreprises d’UBS en Suisse depuis 2013. Il a rejoint la Société de Banque Suisse au début des années 1980, à la faveur d’un apprentissage bancaire, et doit sa parfaite connaissance de la clientèle entreprises aux nombreuses fonctions opérationnelles et de direction qu’il a occupées.