UBS Group SA et UBS SA annoncent les résultats finaux de l'offre d’échange d’actions au pair

Disclaimer:
Le présent communiqué a des fins publicitaires et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive sur les prospectus (Directive 2003/71/CE et sa version modifiée). Les investisseurs situés dans l'Espace économique européen (l'«EEE») ne devraient pas souscrire ou acheter les titres transférables mentionnés dans cette annonce, sauf, dans le cas de l'offre d'échange au cours du délai supplémentaire d'acceptation, sur la base des informations qui figurent ou sont incorporées par renvoi dans le prospectus, approuvé par la Banque Centrale d'Irlande le 25 novembre 2014, publié en lien avec une telle offre publique d'actions UBS Group durant le délai supplémentaire d'acceptation (le «Prospectus UE AAP»), en Irlande et, suite à l'obtention du passeport, en Autriche, en France, en Allemagne, au Liechtenstein, au Luxembourg, aux Pays-Bas, en Espagne et au Royaume-Uni. Le Prospectus UE AAP en langue anglaise est disponible sous: www.ubs.com/exchangeoffer. Nous attirons votre attention en particulier sur les facteurs de risques figurant dans la section «Facteurs de Risques» (Risk Factors) du Prospectus UE AAP et vous invitons à vous y reporter.

Zurich/Bâle, 16 décembre 2014 – UBS SA a proposé à ses actionnaires de créer une nouvelle société holding, UBS Group SA. Afin de mettre en œuvre cette proposition, UBS Group SA, une société anonyme de droit Suisse, a offert d'acquérir toutes les actions UBS SA émises, en échange d'actions UBS Group SA sur une base action-pour-action.

Le 29 septembre 2014, UBS Group SA a publié le prospectus d'offre suisse concernant l'Offre d'Echange.

Selon les termes de l'Offre d'Echange, chaque action nominative d'UBS SA d'une valeur nominale de CHF 0.10 valablement présentée à l'acceptation de l'Offre d'Echange, sans que la déclaration de présentation à l'acceptation n'ait été révoquée, a été échangée contre une action nominative d'UBS Group SA d'une valeur nominale de CHF 0.10. L'Offre d'Echange comprenait des offres distinctes. L'Offre d'Echange Suisse s'adressait à toutes les personnes détenant des Actions UBS SA, quel que soit leur lieu de résidence, conformément aux lois, réglementations et restrictions applicables localement, selon les termes du Prospectus d'Offre Suisse et, pour les détenteurs d'Actions UBS SA résidant dans un ou plusieurs états de l'Espace Economique Européen, d'un ou de plusieurs prospectus séparés. L'Offre d'Echange U.S. était adressée à toutes les personnes détenant des Actions UBS SA qui résident aux Etats-Unis, sur la base de documents d'offre séparés.

Le 12 novembre 2014, UBS Group SA a publié une modification du Prospectus d'Offre Suisse en complément de celui-ci, qui doit être lue conjointement avec le Prospectus d'Offre Suisse, et par laquelle UBS Group SA a réduit la condition minimale d'acceptation à 66.67% et a prolongé la durée de l'offre jusqu'au 20 novembre 2014.

Résultat final

Sous réserve des restrictions à l'offre contenues dans le Prospectus d'Offre Suisse, l'Offre d'Echange Suisse a porté sur toutes les Actions UBS SA émises, y compris toutes les Actions UBS SA qui ont été émises entre le 24 septembre 2014 et la fin du délai supplémentaire. A l'échéance du délai supplémentaire, l'Offre d'Echange a porté sur un total de 3'844'560'913 Actions UBS SA.

Le tableau ci-dessous contient des informations concernant le nombre d'Actions UBS SA présentées à l'acceptation jusqu'à la fin du délai supplémentaire:

Après l'échéance du délai supplémentaire, UBS Group SA a convenu avec quelques actionnaires et banques en Suisse et dans d'autres pays, hormis les Etats-Unis, d'acquérir, au moyen d'échanges privés, 1'490'795 Actions UBS SA supplémentaires en échange d'Actions UBS Group SA. Ces échanges privés sont effectués aux mêmes termes et conditions que ceux appliqués à l'Offre d'Echange, et permettent de porter le pourcentage des Actions UBS SA détenues par UBS Group SA à 96,68%.

Deuxième exécution

La deuxième exécution soit la livraison d'Actions UBS Group aux Actionnaires UBS qui ont accepté l'Offre d'Echange pendant le délai supplémentaire aura vraisemblablement lieu le 18 décembre 2014.

Le nombre d'Actions UBS SA présentées à l'acceptation se situe en dessous du seuil de 98% requis pour demander l'annulation des titres restants («squeeze-out» ou retrait obligatoire) selon le droit boursier. UBS Group SA se réserve le droit de recourir à tous moyens licites au regard du droit applicable afin d'acquérir des Actions UBS SA supplémentaires, y compris par des achats ou échanges subséquents, pour atteindre la propriété de 98% des Actions UBS SA nécessaire à une procédure de «retrait obligatoire» selon le droit boursier, et ce comme alternative à une procédure de «retrait obligatoire» au moyen d'une fusion avec une filiale d'UBS Group SA.

Comme annoncé précédemment, UBS Group SA prévoit d'initier la décotation des Actions UBS SA du NYSE et de la SIX Swiss Exchange dès que possible à l'issue de l'Offre d'Echange. Après l'exécution de l'Offre d'Echange, le marché pour les Actions UBS SA sera vraisemblablement sensiblement moins liquide, et la valeur des Actions UBS SA restant en mains du public peut être inférieure ou fluctuer davantage qu’auparavant.

Actions nominatives d'UBS SA
Numéro de valeur: 2489948 ISIN: CH0024899483 Symbole ticker: UBSN

Lieu et date
Zurich, le 16 décembre 2014

Offer Manager
UBS SA  

UBS Group SA et UBS SA

Contacts
Suisse: +41-44-234 85 00
Royaume-Uni: +44-207-567 47 14
Continent américain: +1-212-882 58 57
Asie Pasifique: +852-297-1 82 00

www.ubs.com
 

Avis importants
L'offre d'échange décrite ici s'adresse aux actionnaires d'UBS SA («UBS») et uniquement aux personnes auxquelles elle peut être légalement adressée. L'offre d'échange est faite au public en Suisse et aux Etats-Unis, ainsi que dans certains pays membres de l'EEE (les «Juridictions de l'EEE»). La présentation de cette offre d'échange à certaines catégories de personnes qui sont résidents, ressortissants ou citoyens de juridictions situées en dehors de la Suisse, des Etats-Unis ou des Juridictions de l'EEE, ou aux dépositaires, mandataires (nominees) ou fiduciaires de telles personnes (les «Actionnaires Exclus»), peut être faite uniquement conformément aux lois de la juridiction concernée.

L'offre d'échange n'est pas proposée, directement ou indirectement, par courrier ou par tout autre moyen, dans ou depuis une juridiction, dans laquelle, selon ses lois, règles et réglementations, la soumission, la proposition ou la présentation de l'offre d'échange, l'envoi par courrier ou la distribution de cette annonce, du prospectus d'offre suisse et le prospectus d'offre supplémentaire suisse (lequel doit être considéré, dans le cas d’investisseurs de l’EEE, comme un document ayant des fins publicitaires et non comme un prospectus au sens de la Directive sur les prospectus (tel que défini plus haut), de tout prospectus UE publié en lien avec la période d’offre initiale ou le délai supplémentaire de l’offre d’échange, d'une déclaration d'acceptation ou de tout autre document ou support y afférent (collectivement les «Documents de l'Offre d'Echange») sont illégaux ou contreviennent à toute législation, règle ou règlementation applicables (collectivement les «Territoires Exclus»).
Par conséquent, aucun exemplaire des Documents de l'Offre d'Echange ne sera, et ne peut être directement ou indirectement envoyé par courrier, distribué ou acheminé par un autre moyen à, ou par, qui que ce soit, dans ou depuis tout Territoire Exclu.

Quiconque recevrait des Documents d'Offre d'Echange dans une juridiction située en dehors de la Suisse ou des Juridictions de l'EEE (ou tout document lié à l'offre d'échange des Etats-Unis ailleurs qu'aux Etats-Unis) ne doit en aucun cas le considérer comme une sollicitation ou une offre lui étant destinée, ni utiliser un tel Document d'Offre d'Echange, si, dans la juridiction en question, une telle sollicitation ou offre ne peut lui être adressée de manière légale, ou si un tel Document d'Offre d'Echange ne peut être utilisé de manière légale sans enfreindre de dispositions légales. En de pareils cas, tout Document d'Offre d'Echange n'est envoyé qu'à titre d'information. Des documents distincts sur l'offre d'échange ont été rendus disponibles aux Etats-Unis. Aucune offre de titres ne peut être faite aux Etats-Unis sans l'émission d'un prospectus conforme aux obligations de la Section 10 du U.S. Securities Act de 1933 dans sa version modifiée.

Il incombe aux Actionnaires Exclus souhaitant accepter l'offre d'échange de s'informer sur les lois applicables à l'offre dans leur juridiction et de s'y conformer. Si vous êtes un Actionnaire Exclu et que vous avez le moindre doute quant à votre situation, veuillez consulter un conseil professionnel dans la juridiction en question.

UBS Group SA («UBS Group») a déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (la «SEC») une déclaration d’enregistrement au moyen du Formulaire F4, lequel inclut une offre d’échange/un prospectus. UBS a déposé auprès de la SEC une déclaration connexe de sollicitation/recommandation au moyen du Schedule 14D-9. Ce document ne remplace pas la déclaration d’enregistrement, l’offre d’échange/le prospectus, les documents relatifs à l’offre et les autres documents que UBS et UBS Group ont déposés ou déposeront auprès de la SEC ou qu’ils ont envoyés ou enverront aux actionnaires. LES INVESTISSEURS SONT VIVEMENT ENCOURAGÉS À LIRE DÈS QUE DISPONIBLES TOUS LES DOCUMENTS QUI ONT ÉTÉ OU QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Dès que les documents auront été déposés pour enregistrement, les investisseurs pourront en obtenir gratuitement une copie sur le site internet de la SEC (http://www.sec.gov). Cette copie pourra également être obtenue gratuitement auprès d’UBS dès le dépôt des documents auprès de la SEC.

L’offre publique d’actions d’UBS Group pendant le délai supplémentaire constitue une offre distincte de l’offre d’échange décrite dans le prospectus UE publié en lien avec la période d’acceptation initiale. UBS Group a préparé et publié un Prospectus UE AAP distinct approuvé par la Banque Centrale d’Irlande et publié en lien avec l’offre publique d’actions d’UBS Group dans le délai supplémentaire en Irlande et, suite au passeport obtenu, en Autriche, en France, en Allemagne, au Liechtenstein, au Luxembourg, aux Pays-Bas, en Espagne et au Royaume-Uni.

Dans chaque Etat membre de l'EEE ayant mis en œuvre la Directive sur les prospectus (individuellement, un «Etat Membre Concerné»), une offre d'actions UBS Group au public (y compris par revente ou autre type de transfert) ne peut pas être faite dans l'Etat Membre Concerné autrement que par l'offre d'actions UBS Group pendant le délai supplémentaire en Irlande, en Autriche, en France, en Allemagne, au Liechtenstein, au Luxembourg, aux Pays-Bas, en Espagne et au Royaume-Uni prévu dans le Prospectus UE AAP (à partir de l'approbation de ce prospectus par la Banque Centrale d'Irlande, en sa qualité d'autorité compétente en Irlande, et sa publication selon la Directive sur les prospectus telle que mise en œuvre en Irlande, et, dans le cas de l'Autriche, la France, l'Allemagne, le Liechtenstein, le Luxembourg, les Pays-Bas, l'Espagne et le Royaume-Uni, après obtention du passeport), excepté qu'une offre des actions UBS Group au public peut être faite dans l'Etat Membre Concerné à tout moment selon les exemptions suivantes prévues par la Directive sur les prospectus, si, et dans la mesure où, elles ont été mises en œuvre dans l'Etat Membre Concerné :

• aux personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés au sens de la Directive sur les prospectus ;
• à moins de 100, ou, si l'Etat Membre Concerné a mis en œuvre les dispositions pertinentes de la Directive de 2010 modifiant la Directive sur les prospectus, moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive sur les prospectus), tel que l'autorise la Directive sur les prospectus ; ou
• dans toutes autres circonstances relevant de l'article 3(2) de la Directive sur les prospectus,
• à condition qu'une telle offre d'actions UBS Group n'entraîne pas d'obligation pour UBS Group de publier un prospectus en vertu de l'article 3 de la Directive sur les prospectus.

En rapport avec les dispositions ci-dessus, le terme «offre au public», en lien avec les actions UBS Group dans tout Etat Membre Concerné, désigne la communication, de quelque forme et par tout moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les termes de l'offre d'échange à réaliser pendant le délai supplémentaire prévu dans le Prospectus AAP et sur les actions UBS Group faisant l'objet de l'offre afin de permettre à un investisseur de décider d'accepter l'offre d'échange, celle-ci pouvant varier selon l'Etat Membre Concerné en raison de mesures de mise en œuvre de la Directive sur les prospectus prises par l'Etat Membre Concerné ; l'expression «Directive sur les prospectus» désigne la Directive 2003/71/CE (et ses amendements, y compris, dans les limites de sa mise en œuvre dans l'Etat Membre Concerné, la Directive de 2010 modifiant la DP) et comprend toute mesure de mise en œuvre pertinente dans chaque Etat Membre Concerné, et l'expression «Directive de 2010 modifiant la DP» désigne la Directive 2010/73/EU.

Aucune mesure n’a été prise en Belgique pour permettre l’offre publique d’échanges des actions d’UBS ou des actions d’UBS Group relativement à la loi belge du 16 juin 2006 sur les offres publiques de valeurs mobilières et l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé (la «Loi Belge sur les Prospectus») et à la loi belge du 1er avril 2007 sur les offres publiques (la « Loi Belge sur les Offres Publiques ») et aucune action d’UBS Group ne peut être offerte ou vendue à des personnes situées en Belgique à moins que celles-ci soient des investisseurs qualifiés au sens de l’article 10 de la Loi Belge sur les Prospectus ou si l’une ou plusieurs des exemptions définies par l’article 3 de la Loi Belge sur les Prospectus ou par l’article 6 , § 3 de la Loi Belge sur les Offres Publiques s’applique.

La parution et la distribution de ce document sont limitées par la loi et n’ont pas été approuvées par la Danish Financial Supervisory Authority. Ce document est distribué et communiqué aux personnes situés au Danemark uniquement dans les cas où ces distributions n’entrent pas en conflit avec les dispositions de la Loi Danois sur la Négociation de Valeurs Mobilières et les instructions publiées conformément à celle-ci et amendées occasionnellement. Les valeurs mobilières décrites dans le présent document ne sont pas offertes ou vendues à toute personne située au Danemark sauf dans les cas où cela n’aboutira pas à une offre de valeurs mobilières au public au Danemark dans le sens donné par les chapitres 6 ou 12 de la Loi Danoise sur la Négociation de Valeurs Mobilières ou dans le cadre d’une exemption à l’obligation de publier un prospectus telle qu’établie par les Instructions Danoises relatives au Prospectus.

Ce document n’a pas été établi conformément aux dispositions applicables au prospectus fixées par la Loi Norvégienne sur la Négociation de Valeurs Mobilières de 2007. Ce document n’a pas fait l’objet d’une approbation ou d’un refus par ou enregistré auprès du Oslo Stock Exchange, du Norwegian FSA (finanstilsynet) ou du Norwegian Registry of Business Enterprises. Les valeurs mobilières décrites dans le présent document n’ont pas été et ne seront pas offertes ou vendues au public en Norvège et aucun document d’offre ou publicitaire relatif à l’opération qui pourrait constituer, directement ou indirectement, une offre au public ne sera rendu disponible ou distribué par quelque moyen que ce soit en Norvège. Ce document ne concerne que ses destinataires et ne peut en aucun cas être transmis à d’autres personnes ou au public en Norvège.

Avertissement concernant les déclarations de nature prospective
Le présent document contient des déclarations qui constituent des «déclarations de nature prospective», en particulier, sans limitation, les prévisions de la direction sur les performances financières d'UBS ainsi que les déclarations relatives à l'effet attendu des transactions et initiatives stratégiques sur l'activité d'UBS et son développement futur. Si ces déclarations de nature prospective représentent les jugements et attentes d'UBS au sujet des affaires décrites, un certain nombre de risques, incertitudes et autres facteurs importants pourraient avoir pour conséquence que les développements et résultats effectifs diffèrent de manière significative des prévisions d'UBS. Ces facteurs comprennent notamment et sans limitation: (i) la mesure dans laquelle UBS parvient à mettre en œuvre ses plans stratégiques annoncés, y compris ses initiatives en matière d'efficacité et de réduction ultérieure prévue des actifs pondérés en fonction du risque (RWA) et du dénominateur des ratios de fonds propres (LRD) selon Bâle III; (ii) les évolutions futures des marchés sur lesquels opère UBS ou auxquels elle est exposée, y compris les fluctuations des cours ou de la liquidité des titres, des écarts de crédit, des taux de change et des taux d'intérêt et l'effet de l'environnement économique ou des évolutions de marchés sur la position financière ou la solvabilité de ses clients et contreparties; (iii) les changements en matière de disponibilité de capitaux et de financement, y compris tout changement affectant les écarts de crédit et les notations d'UBS ou découlant des exigences de capitaux en cas de bail-in de créances ou absorption de pertes; (iv) les changements de la législation et des réglementations financières en Suisse, aux États-Unis, au Royaume Uni et dans d'autres centres financiers majeurs susceptibles d'imposer des contraintes plus strictes en matière de capitaux (y compris ratios de fonds propres), de liquidité et d'investissement, la progression des exigences fiscales, des prélèvements supplémentaires, des limitations sur les activités autorisées, des contraintes en matière de rémunération ou d'autres mesures; (v) des incertitudes sur le moment et la mesure dans laquelle l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers («FINMA») approuvera les réductions progressives du RWA résultant de l'analyse supplémentaire des capitaux pour les risques opérationnels convenus entre UBS et la FINMA, ou approuvera une réduction limitée des exigences en matière de fonds propres en raison des mesures visant à réduire le risque de liquidation; (vi) la mesure dans laquelle UBS parvient à mettre en œuvre la création annoncée d'une nouvelle filiale bancaire suisse, d'une société holding pour le groupe UBS (y compris l'offre en cours d'échanger des actions d'UBS pour des actions de cette société holding), d'une société holding intermédiaire aux États-Unis, des changements du modèle opérationnel d'UBS Limited et d'autres changements qu'UBS pourrait apporter à sa structure juridique ou organisationnelle, y compris les conséquences possibles de tels changements, et la nécessité éventuelle d'apporter d'autres changements à la structure juridique ou au modèle comptable d'UBS Group en réponse à des exigences légales ou règlementaires, notamment des exigences en matière de capitaux, de possibilités de liquidation, et les propositions de réformes structurelles des banques actuellement en cours en Suisse et dans d'autres pays; (vii) des changements concernant la position concurrentielle d'UBS, y compris la question de savoir si des différences d'exigences en termes de fonds propres règlementaires ou d'autres exigences entre les principaux centres financiers seront dommageables à sa capacité à être concurrentielle dans certaines lignes de métier; (viii) la responsabilité à laquelle UBS peut être exposée, ou les éventuelles contraintes ou sanctions que les autorités de régulation pourraient lui imposer, en raison de litiges, prétentions contractuelles et enquêtes règlementaires; (ix) les effets, sur les activités bancaires transfrontalières d'UBS, des évolutions fiscales ou règlementaires et des possibles changements de politique et de pratique d'UBS concernant ces activités; (x) la capacité d'UBS à fidéliser et à attirer les collaborateurs dont elle a besoin pour générer des revenus et pour gérer, soutenir et contrôler ses activités, qui pourraient être affectées par des facteurs concurrentiels incluant des différences dans les pratiques de rémunération; (xi) les changements au niveau des normes ou principes de présentation des comptes et de la détermination ou interprétation comptable qui affectent la reconnaissance des pertes ou profits, l'évaluation du goodwill, la constatation des actifs d'impôts différés et d'autres éléments; (xii) les limites de l'efficacité des processus internes à UBS de gestion du risque, de contrôle, de mesure et de modélisation du risque et des modèles financiers en général; (xiii) la question de savoir si UBS réussira à soutenir le rythme avec la concurrence en matière de mise à jour de sa technologie, notamment dans les activités de négoce; (xiv) l'occurrence de défaillances opérationnelles, telles que fraudes, négoce non autorisé et défaillances de systèmes; et (xv) les effets que ces facteurs et d'autres facteurs ou des évènements imprévus peuvent avoir sur notre réputation et les conséquences additionnelles que cela pourrait avoir sur nos activités et performances. L'ordre dans lequel les facteurs susmentionnés sont présentés n'est pas indicatif de la probabilité de leur survenance ou de la potentielle magnitude de leurs conséquences. Notre performance commerciale et financière pourrait être affectée par d'autres facteurs identifiés dans les documents d'enregistrement et rapports passés ou futurs, y compris ceux enregistrés auprès de la SEC. Des informations plus détaillées concernant ces facteurs se trouvent dans les documents fournis par UBS et les enregistrements effectués par UBS auprès de la SEC, y compris dans le rapport annuel d'UBS sur Form 20-F pour l'année clôturée au 31 décembre 2013, les informations mises à jour préparée en rapport avec l'offre d'échange et incluses dans le rapport d'UBS sur Form 6-K enregistré auprès de la SEC le 29 septembre 2014, et le rapport d'UBS concernant le troisième trimestre 2014 sur Form 6-K enregistré auprès de la SEC le 28 octobre 2014. Ni UBS Group ni UBS ne sont soumises à aucune obligation (et refuse expressément toute obligation) de mettre à jour ou de modifier leurs déclarations de nature prospective, que ce soit suite à de nouvelles informations, des évènements futurs ou pour toute autre raison.