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UBS veröffentlicht den Prospekt für ihr Aktientauschangebot im Zusammenhang mit der Etablierung einer Konzernholdinggesellschaft, UBS Group AG

Zurich Price Sensitive Information

  

Zürich/Basel, 29. September 2014 – UBS hat heute die Lancierung eines Aktientauschangebots zur Etablierung einer Konzernholdinggesellschaft, UBS Group AG, bekannt gegeben.

  • Wie bereits angekündigt unterbreitet UBS Group AG das Angebot, alle Aktien der UBS AG im Verhältnis 1:1 in Aktien der UBS Group AG umzutauschen. Die Aktien der UBS Group AG werden mit denselben Stimm- und wirtschaftlichen Rechten ausgestattet sein wie die Aktien der UBS AG. Der Verwaltungsrat von UBS empfiehlt einstimmig, das Angebot anzunehmen.
  • Nach Abschluss der Transaktion soll eine ergänzende Kapitalrückführung von mindestens CHF 0.25 je Aktie an die Aktionäre der UBS Group AG vorgeschlagen werden.
  • Zusammen mit anderen Massnahmen, die wir bereits angekündigt oder ergriffen haben, dient die Etablierung einer Holdinggesellschaft dazu, die Abwicklungsfähigkeit von UBS substanziell zu verbessern, als Antwort auf die sich global entwickelnden «Too big to fail»-Anforderungen.
  • Die veränderte Rechtsstruktur von UBS hat keine Auswirkungen auf die Strategie der Bank oder darauf, wie sie ihre Kunden betreut.

Die anfängliche Annahmefrist wird voraussichtlich am 14. Oktober 2014 beginnen und am 11. November 2014 enden. Das Aktientauschangebot endet, sofern das Angebot nicht verlängert wird, am 1. Dezember 2014 (16.00 Uhr Lokalzeit in Zürich für in der Schweiz oder sonst im SIS-Abrechnungssystem gehaltene UBS-Aktien; 17.00 Uhr New Yorker Zeit für in den USA im DTC oder direkt im Computershare-Aktienregister gehaltene UBS-Aktien). Die Beendigung des Angebots unterliegt den normalen, im Prospekt aufgeführten Bedingungen.

Mit dem Abschluss der Transaktion wird UBS Group AG (derzeit eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der UBS AG) zur Holdinggesellschaft der UBS AG und ihrer Tochtergesellschaften. Die Aktien der UBS Group AG werden an der SIX Swiss Exchange («SIX») und an der New York Stock Exchange («NYSE») kotiert, derweil vorgesehen ist, die Aktien der UBS AG gemäss den geltenden Kotierungsreglementen zu dekotieren. Nach dem Abschluss der Transaktion und dem anschliessenden Squeeze-out, bei dem die verbleibenden Aktionäre der UBS AG ebenfalls Aktien der UBS Group AG im Verhältnis 1:1 erhalten und die vollständige Kontrolle über die UBS AG erlangt werden soll, geht UBS davon aus, den Aktionären der UBS Group AG eine ergänzende Kapitalrückführung von mindestens CHF 0.25 je Aktie vorschlagen zu können.

Wie bereits mitgeteilt, ist die Etablierung einer Holdinggesellschaft ein wichtiger Schritt in einer Reihe vorgesehener Anpassungen der Rechtsstruktur von UBS. Damit soll die Abwicklungsfähigkeit des Konzerns substanziell verbessert werden, als Antwort auf die «Too big to fail»-Anforderungen für die gesamte Branche. UBS geht davon aus, dass diese Massnahmen es ihr ermöglichen werden, einen Eigenmittelrabatt unter den schweizerischen «Too big to fail»-Bestimmungen zu beanspruchen. Dieser Rabatt hätte eine Senkung der Gesamtkapitalanforderungen für UBS zur Folge. Nach der Errichtung der Holdinggesellschaft sind weitere Anpassungen geplant, deren Umsetzung bis ins Jahr 2016 reichen wird. Dazu gehört die Schaffung einer Schweizer Tochtergesellschaft (bis Mitte 2015) und einer Intermediate Holding Company in den USA (bis Mitte 2016). Die veränderte Rechtsstruktur von UBS hat keine Auswirkungen auf die Strategie der Bank oder darauf, wie sie ihre Kunden betreut.

Angebotsdokumente

Für die Schweiz, die EU und die USA wurden auf Basis der geltenden Gesetze und Vorschriften separate Angebotsdokumente erstellt. Die Angebotsbedingungen stimmen für alle Länder in allen massgeblichen Belangen überein. Die Bedingungen, die auf Inhaber von Aktien der UBS AG in der Schweiz und gewissen anderen Ländern (ausserhalb der USA, Kanada und bestimmten EU-Mitgliedsstaaten) anwendbar sind, werden im heute veröffentlichten Schweizer Prospekt eingehend beschrieben. UBS-Aktionären in den USA wird empfohlen, die Registrierungserklärung der UBS Group AG zu konsultieren, welche heute im späteren Tagesverlauf bei der SEC eingereicht werden wird. Die Angebotsdokumente für bestimmte EU-Staaten und Kanada werden voraussichtlich am oder um den 30. September 2014 veröffentlicht. Alle Dokumente werden unter www.ubs.com/exchangeoffer verfügbar sein.

Aktualisierte Offenlegung

Die Angebotsdokumente enthalten aktualisierte oder zusätzliche Offenlegungen, welche im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot oder zur Aktualisierung der bestehenden Offenlegung erforderlich sind. Dies beinhaltet eine Aktualisierung der Risikofaktoren für den Konzern, aktualisierte Angaben zu Rechtsfällen, regulatorischen und ähnlichen Angelegenheiten, sowie Informationen betreffend Kapitalisierung und Verbindlichkeiten. Wir haben die Informationen zu Kapitalisierung und Verbindlichkeiten per 31. August 2014 aktualisiert. Diese zeigen Gewinnreserven von CHF 27 053 Millionen und den UBS-Aktionären zurechenbares Eigenkapital von CHF 50 842 Millionen. Zusätzliche Angaben zu den oben erwähnten Punkten sowie detaillierte Informationen über das Umtauschangebot und UBS Group AG sind in den weiter oben beschriebenen Dokumenten verfügbar.

Ungefährer Zeitplan

29. September 2014

Publikation des Schweizer Angebotsprospekts

29. September 2014

Publikation des US-Umtauschangebots / Angebotsprospekts

30. September 2014

Publikation des EU-Angebotsprospekts

14. Oktober 2014

Beginn der anfänglichen Annahmefrist für das Angebot; Eröffnung einer separaten Handelslinie an der SIX für angediente Aktien der UBS AG, die im Abrechnungssystem SIS gehalten werden

11. November 2014

Ende der anfänglichen Annahmefrist für das Angebot (16.00 Uhr MEZ)*

12. November 2014

Veröffentlichung der vorläufigen Zwischenergebnisse zum Umtauschangebot (via Medienmitteilung)*

17. November 2014

Veröffentlichung der definitiven Zwischenergebnisse zum Umtauschangebot (via Medienmitteilung und Printmedien)* 

17. November 2014

Beginn der zusätzlichen Annahmefrist für das Umtauschangebot*

19. November 2014

Erste Abwicklung: Lieferung der neuen Aktien der UBS Group AG für die während der ersten Annahmefrist angedienten Aktien der UBS AG*

19. November 2014

Kotierung und erster Handelstag der Aktien der UBS Group AG an der SIX und der NYSE sowie Ersatz der UBS AG durch UBS Group AG im SPI und SMI*

1. Dezember 2014

Ende der zusätzlichen Annahmefrist für das Angebot (16.00 Uhr MEZ)*; Schliessung der separaten Handelslinie an der SIX für angediente Aktien der UBS AG, die im Abrechnungssystem SIS gehalten werden*

2. Dezember 2014

Veröffentlichung der vorläufigen Endergebnisse zum Umtauschangebot (via Medienmitteilung)*

5. Dezember 2014

Veröffentlichung der definitiven Endergebnisse zum Umtauschangebot (via Medienmitteilung und Printmedien)*

9. Dezember 2014

Zweite Abwicklung: Lieferung der neuen Aktien der UBS Group AG für die während der zusätzlichen Annahmefrist angedienten Aktien der UBS AG*

UBS AG

 

Kontakt
Schweiz: +41-44-234 85 00
UK: +44-207-567 47 14
Americas: +1-212-882 58 57
APAC: +852-297-1 82 00

www.ubs.com

 

  • Angebot an juristische Personen, bei denen es sich im Sinne der Prospektrichtlinie um qualifizierte Anleger handelt;
  • Angebot an weniger als 100 oder – sofern der relevante Mitgliedstaat die jeweiligen Bestimmungen der Änderungsrichtlinie zur Prospektrichtlinie von 2010 umgesetzt hat – an 150 natürliche oder juristische Personen (bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie handelt), soweit gemäss der Prospektrichtlinie zulässig; oder
  • unter allen anderen Umständen Angebot gemäss Artikel 3(2) der Prospektrichtlinie,

sofern ein solches Angebot für Aktien der UBS Group nicht die Verpflichtung für die UBS Group begründet, gemäss Art. 3 der Prospektrichtlinie einen Prospekt veröffentlichen zu müssen.

Im Sinne der vorgenannten Bestimmungen bezeichnet der Ausdruck «öffentliches Angebot» in Bezug auf Aktien der UBS Group in einem relevanten Mitgliedstaat die Übermittlung  von ausreichenden Informationen zu den Konditionen des Tauschangebots und den anzubietenden Aktien der UBS Group in jeglicher und durch jegliche Form, damit jeder Anleger entscheiden kann, das Tauschangebot anzunehmen, da dies in diesem Mitgliedstaat infolge von Massnahmen zur Umsetzung der Prospektrichtlinie abweichen kann. Der Begriff «Prospektrichtlinie» bezeichnet die Richtlinie 2003/71/EG (sowie deren Änderungen, einschliesslich der Änderungsrichtlinie der Prospektrichtlinie von 2010, insofern diese im relevanten Mitgliedstaat umgesetzt wurde) und schliesst ebenfalls alle relevanten Durchführungsmassnahmen in allen relevanten Mitgliedstaaten ein. Der Begriff «Änderungsrichtlinie der Prospektrichtlinie von 2010» bezieht sich auf die Richtlinie 2010/73/EU.

Hinweis betreffend zukunftsgerichtete Aussagen
Dieses Dokument enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die Risiken und Unwägbarkeiten beinhalten. Derartige Aussagen können generell, jedoch nicht immer durch die Verwendung von Wörtern wie «erwägen», «glauben», «erwarten», «Ausblick», «beabsichtigen», «Aussicht», «planen», «anstreben» sowie ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet sein, um zukunftsgerichtete Aussagen zu machen. Alle anderen Aussagen als historische Fakten, darunter Aussagen, die die voraussichtliche Annahme des Tauschangebots, die Pläne der UBS AG und der UBS Group AG nach Abschluss des Tauschangebots, und den Ausblick des Managements für die Finanzperformance der UBS AG und ihrer Tochtergesellschaften (die «Gruppe») betreffen, sowie Aussagen in Bezug auf die prognostizierten Auswirkungen von Transaktionen und strategischen Initiativen auf das Geschäft und die künftige Entwicklung der Gruppe, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Sie sollten sich nicht in unangemessener Weise auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen. Zukunftsgerichtete Aussagen implizieren naturgemäss Risiken und Unwägbarkeiten, da sie gegenwärtige Erwartungen und Annahmen zu künftigen Ereignissen und Umständen widerspiegeln, die sich als nicht zutreffend erweisen können. Tatsächliche Ergebnisse und Ereignisse können aus vielen Gründen substanziell von den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, unter anderem: (1) der Grad des Erfolgs bei der Umsetzung der strategischen Pläne der Gruppe, einschliesslich der Effizienzinitiativen sowie der geplanten weiteren Verringerung der risikogewichteten Aktiven (RWA) nach Basel III; (2) die Entwicklung der Märkte, in denen die Gruppe tätig ist oder von denen sie abhängt, inklusive Schwankungen an den Wertpapiermärkten, der Liquidität, Risikoprämien, Wechselkurse und Zinsen, sowie Auswirkungen des Wirtschaftsumfelds und von Marktentwicklungen auf die finanzielle Position bzw. die Bonität ihrer Kunden und Gegenparteien; (3) veränderte Verfügbarkeit von Kapital und Finanzierung, inklusive Änderungen der Risikoprämien und Ratings der UBS AG, oder aufgrund von Anforderungen für Bail-in-Schuldtitel oder das verlustabsorbierende Kapital; (4) Änderungen oder die Umsetzung der Finanzgesetzgebung und Regulierung in der Schweiz, den USA, im Vereinigten Königreich und auf anderen Finanzplätzen, die möglicherweise zu strengeren Anforderungen in Bezug auf das Kapital (inklusive Leverage Ratio), die Liquidität und die Finanzierung, zusätzliche Steuererfordernisse, Abgaben, Beschränkungen der erlaubten Tätigkeiten, Vergütungsbeschränkungen oder anderen Massnahmen führen; (5) Unsicherheit darüber, wann und in welchem Umfang die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht («FINMA») einer Reduktion der zusätzlichen RWA aufgrund der zwischen UBS AG und der FINMA vereinbarten ergänzenden Analyse des operativen Risikokapitals oder einer begrenzten Reduzierung der Kapitalanforderungen aufgrund der Massnahmen zur Verringerung des Abwicklungsrisikos zustimmen wird; (6) der Grad des Erfolgs der UBS AG bei der Umsetzung der angekündigten Gründung einer neuen Schweizer Tochterbank, einer Holdinggesellschaft für die Gruppe (inklusive des Tauschangebots), einer US-Zwischenholdinggesellschaft, den Änderungen am operativen Modell von UBS Limited und andere Veränderungen, die die Gruppe an ihrer rechtlichen Struktur oder ihrem operativen Modell möglicherweise vornehmen wird, inklusive der möglichen Auswirkungen solcher Veränderungen oder der möglichen Notwendigkeit weiterer Anpassungen der Rechtsstruktur oder des Buchungsmodells als Reaktion auf rechtliche und regulatorische Anforderungen, darunter Kapitalanforderungen, Abwicklungsanforderungen sowie pendente Vorhaben des Schweizer Parlaments oder Vorhaben in anderen Ländern betreffend obligatorische Strukturreformen für Banken; (7) die Änderung der Wettbewerbsposition der Gruppe, einschliesslich der Frage, ob Unterschiede bei regulatorischen Kapital- und sonstigen Anforderungen auf wichtigen Finanzplätzen sich nachteilig auf die Konkurrenzfähigkeit in bestimmten Geschäftsfeldern auswirken; (8) die Haftung der UBS AG und ihrer Tochtergesellschaften oder mögliche Einschränkungen oder Sanktionen, welche die Aufsichtsbehörden infolge von Rechtsstreitigkeiten, vertraglichen Forderungen und regulatorischen Untersuchungen verhängen; (9) die Folgen von steuerlichen oder regulatorischen Entwicklungen für das grenzüberscheitende Geschäft der Gruppe und dementsprechende mögliche Änderungen von Weisungen und Praktiken der Gruppe; (10) die Fähigkeit der Gruppe, Mitarbeiter für sich zu gewinnen und an sich zu binden, die für die Ertragsgenerierung sowie die Führung, Unterstützung und Kontrolle ihrer Geschäftsbereiche erforderlich ist und die möglicherweise durch Wettbewerbsfaktoren, unter anderem die Vergütungspolitik, beeinflusst wird; (11) Änderungen der Rechnungslegungsstandards oder -grundsätze und Bilanzierungsbestimmungen oder deren Auslegungen, die den Ausweis von Gewinnen oder Verlusten, die Bewertung des Goodwill, die Anerkennung aktiver latenter Steuern und andere Aspekte beeinflussen; (12) Grenzen der Wirksamkeit der internen Prozesse in Bezug auf Risikomanagement, -kontrolle, -messung und -modellierung sowie von Finanzmodellen im Allgemeinen; (13) die Fähigkeit der UBS AG und ihrer Tochtergesellschaften, bei technologischen Entwicklungen mit der Konkurrenz Schritt halten zu können, namentlich im Handelsgeschäft; (14) operationelles Versagen wie Betrug, nicht autorisierte Handelsgeschäfte und Systemausfälle; und (15) die Folgen, die diese oder andere Faktoren oder nicht absehbare Ereignisse für die Reputation der Gruppe haben können, sowie deren Folgewirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Ergebnisse. Geschäftstätigkeit und Finanzperformance der Gruppe können noch durch weitere Faktoren beeinflusst werden. Obwohl die UBS AG und die UBS Group AG der Auffassung sind, dass die Erwartungen in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Zeitpunkt der Abfassung dieses Dokuments angemessen sind, können Ihnen UBS und die UBS Group AG nicht zusichern, dass die Ergebnisse der Gruppe sowie ihre Geschäftstätigkeit, Ergebnisse oder Leistungen in der Zukunft diesen Erwartungen gerecht werden. Darüber hinaus haften weder die UBS AG noch die UBS Group AG oder sonstige Personen für die Richtigkeit und Vollständigkeit der zukunftsgerichteten Aussagen. Die UBS Group AG aktualisiert nach Erstellung dieses Dokuments nicht notwendigerweise jede zukunftsgerichtete Aussage, um diese an tatsächliche Ergebnisse oder an geänderte Erwartungen anzupassen, es sei denn, die UBS AG oder die UBS Group AG ist hierzu rechtlich verpflichtet.

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