Traktandum 1
A. Antrag des Verwaltungsrats
A. Antrag des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat beantragt die Schaffung von bedingtem Kapital im Umfang von höchstens CHF 36 500 000 durch folgende Ergänzung der Statuten:
Artikel 4a Abs. 4 (neu)
Pflichtwandelanleihe
Das Aktienkapital erhöht sich durch Ausgabe von höchstens 365 000 000 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 um höchstens CHF 36 500 000 bei freiwilliger oder Pflichtumwandlung der von der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften an die Schweizerische Eidgenossenschaft oder andere Investoren auszugebenden 12,5% Pflichtwandelanleihe (mandatory convertible notes) mit Verfall 2011 («MCN»). Die Wandelbedingungen gemäss MCN sind durch den Verwaltungsrat festzulegen.
Das Vorwegzeichnungsrecht und das Bezugsrecht der Aktionäre sind im Zusammenhang mit der Ausgabe der MCN und der freiwilligen oder Pflichtumwandlung der MCN zugunsten der Inhaber der MCN ausgeschlossen. Der Ausgabebetrag der bei freiwilliger oder Pflichtumwandlung neu auszugebenden Namenaktien berechnet sich unter Bezugnahme auf die Börsenkurse der Namenaktien im Zeitpunkt (i) der Ankündigung der MCN, (ii) der Genehmigung dieses Artikels 4a Abs. 4 sowie (iii) der Wandlung der MCN. Die freiwillige oder Pflichtumwandlung der MCN erfolgt innerhalb eines Zeitraums von 30 Monaten nach Ausgabe der MCN.
Der Erwerb von Aktien infolge freiwilliger oder Pflichtumwandlung der MCN sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen der Eintragungsbeschränkung von Artikel 5 der Statuten.
B. Erläuterungen
B. Erläuterungen
Transaktion mit der Schweizerischen Nationalbank
Wie am 16. Oktober 2008 bekannt gegeben, schlossen die Schweizerische Nationalbank («SNB») und UBS eine Vereinbarung ab, die den Transfer von zur Zeit illiquiden Wertpapieren und anderen Vermögenswerten im Wert von höchstens USD 60 Milliarden an eine neu zu gründende Zweckgesellschaft unter der Kontrolle der SNB vorsieht.
Mit dieser Transaktion kann UBS ihre potenziellen zukünftigen Verluste auf diesen Vermögenswerten beschränken, die risikogewichteten Aktiven abbauen sowie ihre Bilanz aus Risikosicht wesentlich entlasten und umfangmässig reduzieren. Ferner ist UBS nicht weiter dem Risiko ausgesetzt, die übertragenen Vermögenswerte refinanzieren zu müssen. Insbesondere werden Risikopositionen im Zusammenhang mit dem US Immobilienmarkt auf nahezu Null reduziert. Als Folge davon wird UBS auf den übertragenen Vermögenswerten keine weiteren Abschreibungen vornehmen müssen oder Verluste erleiden, wodurch die Unsicherheitsfaktoren für die Aktionäre und Kunden stark vermindert werden. Gleichzeitig bietet die Transaktion angemessenen Schutz und wirtschaftliche Vorteile für die SNB und trägt zur Stabilität des Finanzsystems bei, indem langfristig eine geordnete Veräusserung der betroffenen Vermögenswerte sichergestellt wird.
Der Erwerb der Wertschriften und anderen Vermögenswerte durch die Zweckgesellschaft wird durch Eigenkapital im Umfang von bis zu USD 6 Milliarden, das von UBS zur Verfügung gestellt wird, und ein Darlehen der SNB an die Zweckgesellschaft im Betrag von höchstens USD 54 Milliarden finanziert. Sollten Vermögenswerte im Wert von weniger als USD 60 Milliarden auf die Zweckgesellschaft übertragen werden1, würde das Verhältnis von Eigenkapital zu Darlehen weiterhin 1:9 betragen. Das Darlehen sieht kein Rückgriffsrecht auf die UBS vor (sofern bei UBS kein Kontrollwechsel erfolgt), wird durch Verpfändung der Aktiven der Zweckgesellschaft gesichert und ausschliesslich aus dem mit den Aktiven der Zweckgesellschaft erzielten Cashflow zurückbezahlt. Das Darlehen wird nach 8 Jahren fällig, kann aber auf eine Laufzeit von 10 oder 12 Jahren verlängert werden. Es wird zum 1-Monats USD London Interbank Offered Rate (LIBOR) zuzüglich 2,5% p.a. verzinst. Unmittelbar nach Einbringung des Eigenkapitals in die Zweckgesellschaft verkauft UBS ihre Beteiligung an die SNB zum Preis von USD 1 und erhält von der SNB eine Option, das Eigenkapital nach vollständiger Rückzahlung des Darlehens zurückzukaufen. Als Alleineigentümerin hat die SNB die volle Kontrolle über die Zweckgesellschaft.
Zur Rückzahlung des SNB-Darlehens wird ausschliesslich der Nettocashflow aus den Aktiven der Zweckgesellschaft - welcher Zinsen, Mieteinnahmen, Tilgungszahlungen sowie Erlöse aus dem Verkauf von Vermögenswerten umfasst - verwendet. Sobald das SNB-Darlehen vollständig zurückbezahlt ist, hat UBS die Option, das Eigenkapital der Zweckgesellschaft zum Preis von USD 1 Milliarde plus 50% eines allfälligen, diesen Betrag übersteigenden Wertzuwachses des Eigenkapitals zurückzukaufen. Falls die SNB bei Auflösung der Zweckgesellschaft einen Verlust auf dem der Zweckgesellschaft gewährten Darlehen erleidet, ist sie berechtigt, je nach Grösse des erlittenen Verlusts bis zu 100 Millionen UBS-Aktien zu beziehen. Die genauen Bedingungen der Vereinbarung werden die SNB und UBS in naher Zukunft festlegen.
Die an die Zweckgesellschaft zu übertragenden Vermögenswerte umfassen in erster Linie rund USD 31 Milliarden (per 30. September 2008) in Wertschriften, welche bereits als Klumpenrisiken im Zusammenhang mit den US Immobilienmarkt betreffenden Wertschriften, US Student Loan Auction Rate Securities und weiteren US Student Loan-Wertpapieren sowie Vermögenswerten aus dem US Reference-linked Note Program (RLN) offengelegt wurden. Nach Abschluss der Transaktion wird das Engagement von UBS in diesen Risikokategorien auf nahezu Null reduziert sein, wobei die noch von UBS gehaltenen restlichen Long-Positionen in diesen Vermögensklassen durch bestehende Short-Positionen, einschliesslich der im RLN-Programm enthaltenen Kreditabsicherung, abgesichert sind. UBS wird mit der Reduktion dieser verbleibenden Positionen fortfahren.
Die nachfolgende Tabelle bietet auf pro forma-Basis einen Überblick, wie sich die geplante Transaktion auf die betreffenden Positionen per 30. September 2008 auswirken wird.
Risikopositionen: Nettoengagements von UBS |
|
|
| ||||
| Per |
| Nach Übertragung | ||||
in Mrd. USD | 30.6.08 | 30.9.08 |
| ||||
US Subprime | 6,7 | 5,2 | (0,7) | ||||
US Alt-A | 6,4 | 2,3 | (0,2) | ||||
US Prime | 6,1 | 2,3 | 0,4 | ||||
US RLN Program1 | 7,8 | 7,2 | 1,4 | ||||
Commercial Real Estate | 8,2 | 6,4 | (0,2)2 | ||||
Student Loans | 9,0 | 8,4 | 0,0 | ||||
Von Übertragung an die Zweckgesellschaft betroffen | 44,2 | 31,8 | 0,7 | ||||
Monoline | 4,0 | 4,3 | 4,3 | ||||
Leveraged Finance | 6,1 | 4,7 | 4,7 | ||||
Total | 54,3 | 40,8 | 9,7 |
UBS wird zusätzlich (primär Nicht-US) Schuldinstrumente mit einem Nettowert von ungefähr USD 18 Milliarden (per 30. September 2008) an die Zweckgesellschaft übertragen. Dabei handelt es sich um ein breites Spektrum von Wertschriften, die mit unterschiedlichen Vermögensklassen unterlegt sind. Der Einbezug dieser Positionen gründet auf dem Entscheid von UBS, ihr Verbriefungsgeschäft abzubauen und führt gleichzeitig zu einer besseren Diversifizierung des Portfolios der Zweckgesellschaft.
Die Übertragung der oben aufgeführten Vermögenswerte wird im Verlauf des vierten Quartals 2008 und des ersten Quartals 2009 vollzogen. Der Übernahmepreis beruht jedoch auf dem Buchwert per 30. September 2008. Die Preisfestlegung wird durch unabhängige Dritte geprüft und allfällige tiefere Bewertungen werden in dem von der Zweckgesellschaft zu entrichtenden Kaufpreis berücksichtigt und damit in der Erfolgsrechnung der Bank erfasst.
UBS hat das Recht, zu einem späteren Zeitpunkt weitere Vermögenswerte im Umfang von USD 8,5 Milliarden an die Zweckgesellschaft zu übertragen. Diese beinhalten Student Loan Auction Rate Securities in der Höhe von bis zu USD 5 Milliarden, welche die Bank möglicherweise im Rahmen der vor kurzem abgeschlossenen Vereinbarungen von Kunden zurückkaufen wird, sowie Positionen in Höhe von bis zu USD 3,5 Milliarden, deren Absicherung unwirksam werden könnte, wenn die von einem oder mehreren Monoline-Versicherern erworbene Kreditabsicherung wegfällt.
UBS übernimmt die Verwaltung der Zweckgesellschaft und wird dabei durch ein von der SNB kontrolliertes Gremium überwacht. Dieses Kontrollgremium kann die Verwaltungsaufgaben auch einem Dritten übertragen.
Die Auswirkungen der Transaktion und der damit zusammenhängenden Kapitalmassnahmen werden in den Ergebnissen des vierten Quartals 2008 separat innerhalb der operativen Geschäftstätigkeit ausgewiesen. Gemäss vorläufigen Schätzungen geht UBS davon aus, dass die Erträge des vierten Quartals 2008 durch die Transaktion mit insgesamt ungefähr CHF 4 Milliarden netto belastet werden.
Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe an die Schweizerische Eidgenossenschaft
Damit UBS nach Durchführung der Transaktion mit der SNB weiterhin über eine hohe Kernkapitalquote (Tier 1) verfügt, schlägt der Verwaltungsrat vor, eine Pflichtwandelanleihe im Betrag von CHF 6 Milliarden an die Schweizerische Eidgenossenschaft auszugeben.
Die MCN sind eine besondere Form von eigenkapitalbezogenen Wertpapieren, die nie in bar zurückbezahlt, sondern bei Fälligkeit (oder früher, falls UBS oder der Inhaber der MCN eine vorzeitige Wandlung erwirken) automatisch in UBS-Aktien gewandelt werden. Deshalb werden die MCN von den Aufsichtsbehörden dem Kernkapital zugerechnet und stärken die Kapitalposition von UBS zusätzlich.
Die Schweizerische Eidgenossenschaft hat sich zur Zeichnung des vollen Ausgabebetrages von CHF 6 Milliarden bereit erklärt. Die Schweizerische Eidgenossenschaft beabsichtigt, die MCN, beziehungsweise die bei Wandlung auszugebenden Aktien, nicht als langfristiges Investment zu halten. Vielmehr behält sie sich das Recht vor, ihr gesamtes Investment oder Teile davon an Dritte zu veräussern.
Die Bedingungen und Konditionen der mit der Schweizerischen Eidgenossenschaft vereinbarten MCN reflektieren das aktuelle Marktumfeld und sind für beide Seiten wirtschaftlich angemessen. Die Anleihe wird spätestens 30 Monate nach ihrer Ausgabe (welche voraussichtlich am 4. Dezember 2008 erfolgt) fällig. Die Inhaber der MCN erhalten während der Laufzeit der MCN einen Coupon auf den Nominalwert von jährlich 12,5% (d. h. CHF 750 Millionen). Die Mindest- und Maximalanzahl von UBS-Aktien, die bei Wandlung der MCN auszugeben sind, hängt 11 unter anderem vom Kurs der UBS-Aktien an den drei Börsentagen vor der ausserordentlichen Generalversammlung am 27. November 2008 ab. Die bei Wandlung auszugebende Mindestanzahl Aktien wird jedoch nicht weniger als 253,4 Millionen betragen, während die maximale Anzahl auszugebender Aktien 329,5 Millionen nicht übersteigen wird (vorbehaltlich verwässernder Ereignisse zwischen Ausgabe und Wandlung der MCN). Verwässernde Ereignisse (z. B. die Ausschüttung von Dividenden) würden zu einer Anpassung des Wandlungspreises nach unten führen, wodurch sich die Anzahl der auszugebenden Aktien erhöhen würde. Aus diesem Grund schlägt der Verwaltungsrat vor, die Schaffung von bedingtem Kapital im Umfang von 365 Millionen Aktien zu bewilligen.
Durch die Pflichtwandelanleihe hat UBS ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung eine feste und unmittelbare Kapitalzusage zu festgelegten und wirtschaftlich angemessenen Bedingungen erhalten. Dies ermöglicht es UBS, auch nach der Transaktion mit der SNB eine hohe Kernkapitalquote beizubehalten, was wesentlich zur Wiederherstellung des Vertrauens der Aktionäre und Kunden in UBS beitragen wird. Damit dieses Ziel erreicht werden kann, kam der Verwaltungsrat zu dem Schluss, dass der Ausschluss des Vorwegzeichnungsrechts und des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre im besten Interesse der Gesellschaft ist.
Weitere Informationen über die Transaktion mit der SNB und eine detailliertere Übersicht über die Bedingungen der MCN finden Sie im Bericht der UBS zum dritten Quartal 2008 und in der beigelegten Zusammenfassung des Term Sheets der MCN.
Auswirkungen der Transaktionen
Die Reduktion der risikogewichteten Aktiven und die erwarteten Belastungen aus der SNB Transaktion sowie die Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit der Ausgabe der MCN würden insgesamt eine pro forma Kernkapitalquote von 11,9% per 30. September 2008 ergeben.
Die Abbildung fasst die Hauptelemente der Transaktionen zusammen.
Emittent | UBS AG oder eine Tochtergesellschaft | ||
Ausgabebetrag | CHF 6 000 000 000 | ||
Ausgabepreis | 100% | ||
Laufzeit | 30 Monate | ||
Coupon | 12,50% p.a., jährlich zahlbar | ||
Wandelbar in | Namenaktien der UBS AG | ||
Zahlungsdatum | 5 Geschäftstage nach der ausserordentlichen Generalversammlung («a.o. GV») von UBS | ||
Stückelung | CHF 100 000 000 | ||
Bedingung der Ausgabe | Eintragung des an der a.o. GV am 27. November 2008 zu schaffenden bedingten Kapitals | ||
Referenzpreis | Der niedrigere der beiden folgenden Preise: (i) der volumengewichtete Durchschnittspreis (volume-weighted average price, «VWAP») der UBS Aktie an der SWX Europe am Handelstag vor der Bekanntmachung (CHF 20.2359 am 15. Oktober 2008) bzw. (ii) der arithmetische Durchschnitt der täglichen VWAP an den drei Handelstagen vor der a.o. GV. In keinem Fall jedoch wird der Referenzpreis weniger als CHF 18.21, d.h. 90% des VWAP der UBS Aktie an der SWX Europe am Handelstag vor der Bekanntmachung (CHF 20.2359), betragen. | ||
Mindestwandlungspreis | 100% des Referenzpreises | ||
Maximalwandlungspreis | 117% des Referenzpreises | ||
Pflichtwandlung bei Fälligkeit (Rückzahlung) | Bei Falligkeit werden die MCN durch Wandlung in UBS Aktien zuruckbezahlt. Das bei Falligkeit anwendbare Wandlungsverhaltnis wird wie folgt bestimmt: | ||
Kapitalausschüttungen | Volle Anpassung des Wandlungspreises bei Dividenden und Barausschüttungen auf UBS-Aktien | ||
Vorzeitige Wandlung durch Inhaber der MCN | Bei vorzeitiger Wandlung durch den Inhaber der MCN erhält dieser eine Anzahl Aktien, welche auf dem Wandlungsverhältnis bei Fälligkeit beruht. Der Inhaber der MCN behält den Anspruch auf alle aufgelaufenen und noch nicht bezahlten Zinsen sowie auf alle Zinsen, welche bis zum ursprünglichen Fälligkeitsdatum noch fällig werden, wobei diese an den ursprünglichen Coupon-Daten zahlbar sind. | ||
Vorzeitige Wandlung durch Emittenten | Bei vorzeitiger Wandlung durch den Emittenten erhält der Inhaber der MCN eine Anzahl Aktien, welche auf dem Maximalwandlungsverhältnis beruht. Der Inhaber der MCN behält den Anspruch auf alle aufgelaufenen und noch nicht bezahlten Zinsen sowie alle Zinsen, welche bis zum ursprünglichen Fälligkeitsdatum noch fällig werden, wobei diese an den ursprünglichen Coupon-Daten zahlbar sind. | ||
Verkaufssperrfrist (Lock-up) | 6 Monate nach dem Zahlungsdatum | ||
Verwässerungsschutz | Marktübliche Bestimmungen | ||
Ausserordentliche Anpassung | Falls UBS AG innerhalb eines Jahres nach Bekanntmachung der Ausgabe der MCN mehr als CHF 5 Milliarden Aktien, andere Eigenkapitalinstrumente oder aktiengebundene Wertpapiere zu einem Ausgabepreis unter dem Referenzpreis, oder zusätzliche Pflichtwandelanleihen oder gleichwertige Instrumente mit einem höheren Zinssatz als dem Coupon der MCN oder einem Maximalwandlungspreis unter dem Maximalwandlungspreis der MCN, ausgibt, so kann der Maximalwandlungspreis reduziert werden, jedoch nicht unter den Mindestwandlungspreis. |
1 Aufgrund von Veräusserungen von Vermögenswerten und Abschreibungen zwischen Mitte September und dem 30. September 2008 als Stichtag für die Bewertung hat sich der Gesamtwert der Vermögenswerte, die UBS an die Zweckgesellschaft verkaufen kann, auf ungefähr USD 57 Milliarden reduziert. UBS und die SNB prüfen zur Zeit die Möglichkeit, weitere Vermögenswerte zu bezeichnen, welche an die Zweckgesellschaft verkauft werden könnten, damit die Einrichtung vollumfänglich genutzt werden kann. Dies könnte in gewissen Kategorien zu einer Erhöhung der an die Zweckgesellschaft übertragbaren Vermögenswerte führen.
