Traktandum 5

Schaffung von genehmigtem Kapital
Genehmigung von Artikel 4b Abs. 2 der Statuten

A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt die Schaffung von genehmigtem Kapital im Umfang von höchstens 10% des ausgegebenen Aktienkapitals durch folgende Ergänzung der Statuten:

Artikel 4b Abs. 2 (neu)
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 15. April 2011 das Aktienkapital um höchstens CHF 29 325 805 durch Ausgabe von höchstens 293 258 050 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von CHF 0.10 zu erhöhen. Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet.

Der Verwaltungsrat legt den Ausgabepreis, die Art der Einlagen, den Zeitpunkt der Ausgabe und den Beginn der Dividendenberechtigung fest.

Der Verwaltungsrat legt die Modalitäten für die Ausübung der Bezugsrechte fest. Neue Aktien können mittels Festübernahme durch eine Bank, ein Bankenkonsortium oder einen Dritten und anschliessendem Angebot an die bisherigen Aktionäre ausgegeben werden. Bezugsrechte, die nicht ausgeübt werden, werden vom Verwaltungsrat im Interesse der Gesellschaft verwendet.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen und dieses einem oder mehreren Investoren zuzuweisen, wenn die Aktien gegen Bareinlage an solche Investoren ausgegeben werden und der Verwaltungsrat, nach Rücksprache mit der Finanzmarktaufsichtsbehörde der Gesellschaft, eine solche Aktienausgabe als geeignete Massnahme zum Schutze des Kapitals der Gesellschaft betrachtet.

Die Zeichnung und der Erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen der Eintragungsbeschränkung von Artikel 5 der Statuten.

B. Erläuterungen
Im Jahr 2008 konnten einige Konkurrenten der UBS AG im Vergleich zur UBS AG schneller und mit grösserer Flexibilität in der Wahl ihrer Instrumente Kapital aufnehmen, da bereits genehmigtes Kapital zur Verfügung stand und ein weniger strenges Prospektprüfungsverfahren einzuhalten war. Um die Flexibilität der UBS AG für mögliche zukünftige Kapitalbeschaffungen auf dem Kapitalmarkt zu vergrössern, schlägt der Verwaltungsrat im Sinne einer vorausschauenden Planung vor, genehmigtes Kapital im Umfang von höchstens CHF 29 325 805 zu schaffen.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Aktienkapital nach Bedarf bis spätestens 15. April 2011 zu erhöhen. Die Erhöhung des Aktienkapitals wird 10% des zur Zeit ausgegebenen Aktienkapitals bzw. 8,3% des Aktienkapitals nach Wandlung der beiden im Jahr 2008 ausgegebenen Pflichtwandelanleihen nicht übersteigen.

Bei der Ausgabe neuer Aktien kann eine schweizerische Aktiengesellschaft das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre aus wichtigen Gründen ausschliessen. Wenn der Verwaltungsrat einen solchen Ausschluss vorschlägt, muss er entscheiden, ob der Ausschluss des Bezugsrechts im besten Interesse der Gesellschaft und zur Erreichung des gewünschten Ziels notwendig ist.

Der Verwaltungsrat der UBS AG wird ermächtigt, nur im Falle einer Beteiligung von strategischen Investoren das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre zu beschränken bzw. aufzuheben, wenn er, nach Rücksprache mit der Finanzmarktaufsichtsbehörde der UBS AG, eine solche Beteiligung als geeignete Massnahme zum Schutze des Kapitals der UBS AG betrachtet.

Wenn der Verwaltungsrat beschliesst, neue Aktien an einen oder mehrere strategische Investoren auszugeben, ist die unmittelbare Stärkung der Kapitalbasis der UBS AG das übergeordnete Ziel, welches umgehend erreicht werden muss. Das Erreichen dieses Ziels wird wesentlich erleichtert, wenn der Verwaltungsrat die Bezugsrechte der Aktionäre beschränken kann.