Generalversammlung 2006

Kurzprotokoll

Traktandum 5 Kapitalherabsetzung, Rückkaufsprogramm, Nennwertrückzahlung und Aktiensplit

Traktandum 5.1.
Vernichtung von Aktien aus dem Rückkaufprogramm 2005/2006

Der Verwaltungsrat beantragt, die im Rahmen des an der Generalversammlung 2005 genehmigten Rückkaufprogramms erworbenen 37'100'000 Aktien definitiv zu vernichten und das Aktienkapital entsprechend um CHF 29'680'000.00 herabzusetzen. Die Revisionsstelle Ernst & Young AG bestätigt zuhanden der Generalversammlung, dass gemäss ihrer Beurteilung die Forderungen der Gläubiger auch nach durchgeführter Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind und die Liquidität der Bank gesichert bleibt.

Die Generalversammlung stimmt der Vernichtung der Aktien mit folgenden Stimmenverhältnissen zu:

Abgegebene Stimmen

244'811'377

Absolutes Mehr

122'405'689

Ja-Stimmen

243'375'994

Nein-Stimmen

767'555

Enthaltungen

667'828

Die Statuten werden unter Traktandum 5.5. entsprechend angepasst.

Traktandum 5.2.
Durchführung eines neuen Rückkaufprogramms 2006/2007

Der Verwaltungsrat beantragt, den folgenden Beschluss zu fassen: Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, eigene Aktien im Gesamtwert von maximal 5 Milliarden Franken über eine zweite Handelslinie an der virt-x zurückzukaufen. Diese Aktien sind definitiv zur Vernichtung bestimmt und fallen daher nicht unter die 10%-Schwelle für eigene Aktien im Sinne von Artikel 659 des Obligationenrechts. Die notwendige Statutenänderung (Herabsetzung des Aktienkapitals) wird der ordentlichen Generalversammlung 2007 zur Genehmigung unterbreitet."

Das Wort wird nicht verlangt. Die Generalversammlung stimmt der Durchführung des beantragten Aktienrückkaufprogramms 2006/2007 mit folgenden Stimmenzahlen zu:

Abgegebene Stimmen

244'800'138

Absolutes Mehr

122'400'070

Ja-Stimmen

241'676'167

Nein-Stimmen

2'412'182

Enthaltungen

711'789

Traktandum 5.3.
Einmalausschüttung in Form einer Nennwertrückzahlung
Der Verwaltungsrat beantragt, zusätzlich zur Ausschüttung einer Dividende, für das Geschäftsjahr 2005 eine Nennwertrückzahlung im Betrag von CHF 0.60 pro ausgegebene Aktie vorzunehmen. Der Nennwert sämtlicher Aktien, welche von der UBS am Stichtag im Eigenbestand gehalten werden, wird ebenfalls im Betrag von CHF 0.60 pro Aktie herabgesetzt. Diese Aktien sind jedoch nicht nennwertrückzahlungsberechtigt.

Das Wort wird nicht verlangt. Die Generalversammlung stimmt der Durchführung der Einmalausschüttung in Form einer Nennwertrückzahlung mit folgenden Stimmenzahlen zu:

Abgegebene Stimmen

244'772'570

Absolutes Mehr

122'386'286

Ja-Stimmen

243'493'658

Nein-Stimmen

752'305

Enthaltungen

526'607

Artikel 4 Absatz 1 und 4a der Statuten werden unter Traktandum 5.5. entsprechend angepasst.

Traktandum 5.4.
Aktiensplit


Der Verwaltungsrat beantragt nach Vollzug der Kapitalherabsetzung und der Nennwertrückzahlung, den Nennwert der dann ausgegebenen Aktien im Verhältnis 1:2 zu splitten und die Zahl der Aktien entsprechend zu erhöhen.

Das Wort wird nicht verlangt. Die Generalversammlung stimmt der Durchführung des Aktiensplits mit folgenden Stimmenzahlen zu:

Abgegebene Stimmen

244'700'252

Absolutes Mehr

122'350'127

Ja-Stimmen

242'693'766

Nein-Stimmen

1'423'801

Enthaltungen

582'685

Artikel 4 Absatz 1 und 4a der Statuten werden unter Traktandum 5.5. entsprechend angepasst.

Traktandum 5.5.
Statutenänderungen


5.5.1. Statutenanpassungen (Artikel 4 Absatz 1 und Artikel 4a der Statuten)

Die Generalversammlung hat den Anträgen des Verwaltungsrates zu den Traktanden 5.1, 5.3 und 5.4 zugestimmt. Der Verwaltungsrat beantragt daher, die Artikel 4 Absatz 1 und Artikel 4a der Statuten in folgender Fassung entsprechend anzupassen und zu genehmigen:

Artikel 4 Absatz 1
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 210 306 504.40 (zweihundertzehn Millionen dreihundertsechstausend fünfhundertvier Franken und vierzig Rappen). Es ist eingeteilt in 2 103 065 044 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10. Das Aktienkapital ist voll liberiert.

Artikel 4a
Mitarbeiterbeteiligungspläne von Paine Webber Group Inc., New York («PaineWebber»)
Das Aktienkapital erhöht sich, unter Ausschluss des Bezugsrechtes der bisherigen Aktionäre, um höchstens CHF 364 700.20, entsprechend höchstens 3 647 002 voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.10, durch Ausübung von Optionen, die den Mitarbeitern von PaineWebber in Ablösung ihrer bisherigen Optionspläne beim Vollzug des Vertrages über den Zusammenschluss vom 12. Juli 2000 eingeräumt wurden. Das Bezugsverhältnis, die Fristen und weitere Einzelheiten wurden von PaineWebber festgelegt und von der UBS AG übernommen. Der Erwerb von Aktien durch die Ausübung von Optionsrechten sowie jede nachfolgende Über¬tragung der Aktien unterliegen der Eintragungsbeschränkung von Artikel 5 der Statuten.

Das Wort wird nicht verlangt. Die Generalversammlung stimmt der Statutenanpassungen mit folgenden Stimmenzahlen zu:

Abgegebene Stimmen

244'634'111

Absolutes Mehr

122'317'056

Ja-Stimmen

242'863'326

Nein-Stimmen

662'048

Enthaltungen

1'108'737

Notar Dr. A. Rebsamen wird diesen Statutenänderungsbeschluss beurkunden.

5.5.2. Herabsetzung des Schwellenwertes für Traktandierungsbegehren

Die Generalversammlung hat den Antrag des Verwaltungsrates zu Traktandum 5.3 zugestimmt. Der Verwaltungsrat beantragt daher, den Artikel 12 Absatz 1 in folgender Fassung entsprechend anzupassen und zu genehmigen:

Artikel 12 Absatz 1
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von CHF 62 500 vertreten, können innert einer von der Gesellschaft publizierten Frist schriftlich unter Angabe der Anträge die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen.

Das Wort wird nicht verlangt. Die Generalversammlung stimmt der Herabsetzung des Schwellenwertes für Traktandierungsbegehren mit folgenden Stimmenzahlen zu:

Abgegebene Stimmen

244'584'323

Absolutes Mehr

122'292'162

Ja-Stimmen

242'749'103

Nein-Stimmen

778'939

Enthaltungen

1'056'281

Notar Dr. A. Rebsamen wird diesen Statutenänderungsbeschluss beurkunden.