Generalversammlung 2003

Traktanden

Traktandum 6: Kapitalherabsetzung

6.1. Vernichtung von Aktien aus den Rückkaufsprogrammen 2002/2003 und 2002b und entsprechende Anpassung von Artikel 4 der Statuten

A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, die 67'700'000 Aktien, die im Rahmen des an der Generalversammlung 2002 beschlossenen Rückkaufsprogramms erworben wurden, sowie die im Rahmen des zusätzlich beschlossenen Rückkaufsprogramms 2002b erworbenen 8'270'080 Aktien, insgesamt also 75'970'080 Aktien, definitiv zu vernichten und das Aktienkapital entsprechend um CHF 60'776'064 herabzusetzen.

Artikel 4 der Statuten ist wie folgt anzupassen:

Aktuelle Fassung

Beantragte neue Fassung (Änderungen kursiv)

Artikel 4
Aktienkapital

1
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 1'005'038'142.40 (eine Milliarde fünf Millionen achtunddreissigtausend einhundertzweiundvierzig Schweizer Franken und vierzig Rappen). Es ist eingeteilt in 1'256'297'678 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.80. Das Aktienkapital ist voll liberiert.
2
unverändert

1
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 944'262'078.40 (neunhundertvierundvierzig Millionen zweihundertzweiundsechzigtausend und achtundsiebzig Schweizer Franken und vierzig Rappen). Es ist eingeteilt in 1'180'327'598 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.80. Das Aktienkapital ist voll liberiert.

B. Erläuterungen
Die ordentliche Generalversammlung vom 18. April 2002 hat den Verwaltungsrat beauftragt, eigene Aktien im Gesamtwert von maximal 5 Milliarden Franken über eine zweite Handelslinie an der virt-x zurückzukaufen, um diese später zu vernichten. Bis zum 8. Oktober 2002 wurden 67'700'000 Aktien mit einem Gesamtwert von CHF 4'999'258'226.95 zurückgekauft. Der durchschnittliche Kaufpreis der Titel betrug CHF 73.84. Der Verwaltungsrat hat am 27. September 2002 beschlossen, zusätzliche Aktien auf einer zweiten Handelslinie an der virt-x zur Vernichtung zurückzukaufen. Auf diesem Weg wurden bis zum 5. März 2003 weitere 8'270'080 Aktien zu einem durch schnittlichen Kaufpreis von CHF 64.07 und mit einem Gesamtwert von CHF 529'878'075.05 zurückgekauft. Der Verwaltungsrat beantragt nun der Generalversammlung, der Vernichtung der insgesamt 75'970'080 Aktien zuzustimmen und das Aktienkapital in Artikel 4 der Statuten entsprechend herabzusetzen.

Die Revisionsstelle Ernst &Young AG hat in einem besonderen Revisionsbericht zuhanden der Generalversammlung bestätigt, dass am 31. Dezember 2002 die Forderungen der Gläubiger auch bei herabgesetztem Kapital voll gedeckt waren und die Liquidität der Bank gesichert bleibt.

6.2. Genehmigung eines neuen Rückkaufsprogramms 2003/2004

A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, den folgenden Beschluss zu fassen:

«Der Verwaltungsrat wird beauftragt, eigene Aktien im Gesamtwert von maximal CHF 5 Milliarden über eine zweite Handelslinie an der virt-x zurückzukaufen. Diese Aktien sind definitiv zur Vernichtung bestimmt und gelten daher nicht als eigene Aktien im Sinne von Artikel 659 des Obligationenrechtes. Die notwendige Statutenänderung (Herabsetzung des Aktienkapitals) wird der ordentlichen Generalversammlung 2004 zur Genehmigung unterbreitet.»

B. Erläuterungen
Im Interesse einer optimalen Kapitalbewirtschaftung sollen auch künftig Aktien zur Vernichtung zurückgekauft werden, sofern die Kapitalausstattung der Bank dies erlaubt. Der Verwaltungsrat schlägt deshalb vor, ihn erneut zu beauftragen, eigene Aktien im Gesamtwert von maximal CHF 5 Milliarden zurückzukaufen. Das Rückkaufsprogramm 2003/2004 wurde am 6. März angekündigt.

Der Verwaltungsrat hat sich entschieden, erneut ein zweistufiges Vorgehen zu wählen, bei welchem die Aktionäre an einer ersten Generalversammlung den Grundsatzentscheid fällen und an der nächsten Generalversammlung über die definitive Vernichtung der Titel beschliessen. Dies hat den Vorteil, dass durch die Zustimmung der Aktionäre zur späteren Vernichtung einer maximalen Anzahl Aktien diese nicht mehr unter die gesetzliche Limite fallen, welche es Gesellschaften verbietet, mehr als 10% der eigenen Aktien zu halten. Mit diesem Vorgehen gewinnt UBS grössere Flexibilität, die im Interesse der laufenden Handels- und Kapitalmanagementaktivitäten der Bank liegt.

Die Revisionsstelle Ernst &Young AG hat in einem besonderen Revisionsbericht zuhanden des Verwaltungsrates bestätigt, dass die Forderungen der Gläubiger auch bei der zusätzlich beantragten Herabsetzung des Kapitals gedeckt sind und die Liquidität der Bank gesichert bleibt.