Generalversammlung 2003

Traktanden

Traktandum 4: Teilrevision der Statuten

4.1. Anpassung der Firmenbezeichnung

A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Artikel 1 der Statuten wie folgt zu ändern:

Aktuelle Fassung

Beantragte neue Fassung
(Änderungen kursiv)

Artikel 1
Firma, Sitz

Unter der Firma UBS AG / UBS SA / UBS Ltd. besteht eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich und Basel.

Unter der Firma UBS AG / UBS SA / UBS Inc. besteht eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich und Basel.

B. Erläuterungen
Die englische Bezeichnung «UBS Ltd.» wurde durch das Stammhaus nie verwendet, weil in London bereits eine Tochtergesellschaft unter diesem Namen bestand. Mit dem Beschluss, künftig weltweit unter der einheitlichen Marke «UBS» aufzutreten und die Zusatzbezeichnungen Warburg und PaineWebber fallen zu lassen, wird künftig vermehrt der Bedarf nach der Bezeichnung UBS Limited / UBS Ltd. für Tochtergesellschaften entstehen. In den Statuten soll deshalb, um Verwechslungen vorzubeugen, für das Stammhaus die englische Übersetzung «UBS Inc.» verwendet werden.

4.2. Gemeinschaftlicher Aktienbesitz / Eintragung im Aktienregister

A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, die Artikel 5 und 7 der Statuten wie folgt zu ändern:

Aktuelle Fassung

Beantragte neue Fassung
(Änderungen kursiv)

Artikel 5
Aktienregister und Nominees

1
Für die Namenaktien wird ein Aktienregister geführt. Darin werden die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Vornamen, Wohnort, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen mit Sitz) eingetragen.
2-6
unverändert

1
Für die Namenaktien wird ein Aktienregister geführt. Darin werden die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Vornamen, Wohnort, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen mit Sitz) eingetragen. Werden Aktien von mehreren Personen gemeinsam gehalten, können diese gemeinsam als Aktionäre mit Stimmrecht eingetragen werden, sofern alle die unter Absatz 3 verlangte Erklärung abgeben.

Artikel 7
Rechtsausübung

1
Die Aktie ist unteilbar. Die Gesellschaft anerkennt nur einen Vertreter pro Aktie.
2
unverändert

1
(streichen) Die Gesellschaft anerkennt nur einen Vertreter pro Aktie.

B. Erläuterungen

Artikel 5
Zahlreiche unserer US-Aktionäre haben ihre Aktien in Depots, die von mehreren Personen gemeinsam gehalten werden (joint accounts). Sie haben in der Vergangenheit, vor allem als Aktionäre von PaineWebber, diese Aktien auch gemeinschaftlich vertreten. Mit der vorgeschlagenen Statutenänderung soll dies auch in unserem System möglich gemacht werden. Die gemeinsame Eintragung mit Stimmrecht erfolgt allerdings nur, wenn alle Beteiligten die verlangte Erklärung abgeben, dass sie die Aktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben haben.

Artikel 7
Der erste Satz reflektiert ein Fundamentalprinzip des Aktienrechtes und braucht deshalb nicht wiederholt zu werden. Der zweite Satz des ersten Absatzes hält aber fest, dass pro Aktie nur eine Person die Mitgliedschaftsrechte (speziell das Stimmrecht) ausüben kann. Bei gemeinschaftlichem Aktienbesitz, wie er neu im Artikel 5 vorgesehen wird, kann selbstverständlich für die Generalversammlung eine Aufteilung der Gesamtzahl der Aktien auf die einzelnen Eigentümer vorgenommen werden, sodass beide (oder alle) Eigentümer einen Teil der Stimmrechte ausüben können.

4.3. Traktandierungsrecht

A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Artikel 12 der Statuten wie folgt zu ändern:

Aktuelle Fassung

Beantragte neue Fassung
(Änderungen kursiv)

Artikel 12
Traktandierung

1
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von 1 Million Franken vertreten, können innert einer von der Gesellschaft publizierten Frist schriftlich unter Angabe der Anträge die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen.
2
unverändert

1
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von 250'000 Franken vertreten, können innert einer von der Gesellschaft publizierten Frist schriftlich unter Angabe der Anträge die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen.

B. Erläuterungen
B. Erläuterungen Mit den beiden Nennwertrückzahlungen der vergangenen Jahre wurde die Schwelle für die Einreichung von Traktandierungsbegehren deutlich erhöht. Während - unter Berücksichtigung des im Jahre 2001 vorgenommenen Splits der Aktien im Verhältnis 1:3 - ursprünglich rund 300'000 Aktien nötig waren, um ein solches Begehren zu stellen, erhöhte sich die Zahl durch die Nennwertrückzahlung von 2001 auf 357'000 Aktien und 2002 auf 1,25 Millionen. Mit der beantragten Statutenänderung wird die Zahl wieder auf 312'500 Aktien reduziert.

4.4. Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates

A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Artikel 19 der Statuten wie folgt zu ändern:

Aktuelle Fassung

Beantragte neue Fassung
(Änderungen kursiv)

Artikel 19
Amtsdauer

1
Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder beträgt vier Jahre. Unter einem Jahr ist dabei der Zeitabschnitt zwischen zwei ordentlichen Generalversammlungen zu verstehen. Die erste Amtsdauer wird für jedes Mitglied bei der ersten Wahl so festgelegt, dass jedes Jahr rund ein Viertel aller Verwaltungsratsmitglieder neu beziehungsweise wiedergewählt werden müssen.
2
unverändert

1
Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder beträgt dreiJahre. Unter einem Jahr ist dabei der Zeitabschnitt zwischen zwei ordentlichen Generalversammlungen zu verstehen. Die erste Amtsdauer wird für jedes Mitglied bei der ersten Wahl so festgelegt, dass jedes Jahr rund ein Drittel aller Verwaltungsratsmitglieder neu beziehungsweise wiedergewählt werden müssen.

B. Erläuterungen
Neuere Corporate Governance Standards empfehlen kürzere Amtszeiten für die Mitglieder des Verwaltungsrates, damit auf veränderte Bedürfnisse und Anforderungen rascher reagiert werden kann. Mit der Herabsetzung auf drei Jahre wird eine Verkürzung vorgeschlagen, ohne andere wichtige Erfordernisse - die Konstanz und die Erhaltung von Erfahrung innerhalb des Gremiums - zu gefährden.

4.5. Ernennung von Generaldirektoren

A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Artikel 24 der Statuten wie folgt zu ändern:

Aktuelle Fassung

Beantragte neue Fassung
(Änderungen kursiv)

Artikel 24
Oberleitung

Die Oberleitung der Gesellschaft umfasst insbesondere:
a)-d) unverändert
e) Ernennung und Abberufung des Präsidenten und der Mitglieder der Konzernleitung, der Generaldirektoren und des Leiters der Konzernrevision
f) unverändert

e) Ernennung und Abberufung des Präsidenten und der Mitglieder der Konzernleitung (…) und des Leiters der Konzernrevision

B. Erläuterungen
Der Titel «Generaldirektor» hat einen anderen Inhalt als früher. Die heute als «Mitglied des Group Managing Board (GMB)» bezeichneten Führungskräfte üben in den Unternehmensgruppen und im Corporate Center Geschäftsleitungsfunktionen aus. Ihre Auswahl ist Aufgabe der CEOs der entsprechenden Unternehmensgruppen. Die Ernennung fällt in die Zuständigkeit des Präsidenten der Konzernleitung. Für seine eigenen Direktunterstellten (GMB-Mitglieder im Corporate Center) ist die Zustimmung des Präsidenten des Verwaltungsrates erforderlich.