Generalversammlung 2002

Traktanden

Traktandum 6: Teilrevision der Statuten

A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten wie folgt zu ändern:

Bisherige Fassung

Beantragte neue Fassung
(Änderungen kursiv)

Artikel 4
Aktienkapital

1
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 3'588'808'997.20 (drei Milliarden fünfhundertachtundachtzig Millionen achthundertachttausend neunhundertsiebenundneunzig Schweizer Franken und zwanzig Rappen). Es ist eingeteilt in 1'281'717'499 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 2.80. Das Aktienkapital ist voll liberiert.
Absatz 2 unverändert

1
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 1'002'319'047.20 (eine Milliarde zwei Millionen dreihundertneunzehntausend und siebenundvierzig Schweizer Franken und zwanzig Rappen). Es ist eingeteilt in 1'252'898'809 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.80. Das Aktienkapital ist voll liberiert.

Artikel 4a
Bedingtes Kapital
Mitarbeiterbeteiligungspläne von Paine Webber Group Inc., New York («PaineWebber»)

Das Aktienkapital erhöht sich, unter Ausschluss des Bezugsrechtes der bisherigen Aktionäre, um höchstens CHF 36'449'604.80, entsprechend höchstens 13'017'716 voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 2.80, durch Ausübung von Optionen, die den Mitarbeitern von PaineWebber in Ablösung ihrer bisherigen Optionspläne beim Vollzug des Vertrages über den Zusammenschluss vom 12. Juli 2000 eingeräumt wurden. Das Bezugsverhältnis, die Fristen und weitere Einzelheiten wurden von Paine- Webber festgelegt und von der UBS AG übernommen. Der Erwerb von Aktien durch die Ausübung von Optionsrechten sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen der Eintragungsbeschränkung von Artikel 5 der Statuten.

Das Aktienkapital erhöht sich, unter Ausschluss des Bezugsrechtes der bisherigen Aktionäre, um höchstens CHF 10'414'172.80, entsprechend höchstens 13'017'716 voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.80, durch Ausübung von Optionen, die den Mitarbeitern von PaineWebber in Ablösung ihrer bisherigen Optionspläne beim Vollzug des Vertrages über den Zusammenschluss vom 12. Juli 2000 eingeräumt wurden. Das Bezugsverhältnis, die Fristen und weitere Einzelheiten wurden von Paine- Webber festgelegt und von der UBS AG übernommen. Der Erwerb von Aktien durch die Ausübung von Optionsrechten sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen der Eintragungsbeschränkung von Artikel 5 der Statuten.

Artikel 16
Beschlüsse, Wahlen

Absätze 1 und 2 unverändert
3
Abstimmungen und Wahlen erfolgen offen, es sei denn, dass Aktionäre, die zusammen über mindestens 3% der vertretenen Stimmen verfügen, schriftliche Abstimmung respektive Wahl verlangen, oder der Vorsitzende diese anordnet. Die schriftliche Abstimmung respektive Wahl kann auch auf elektronischem Weg erfolgen.
Absatz 4 unverändert
5
Der Vorsitzende kann eine offene Wahl oder Abstimmung immer durch eine schriftliche wiederholen lassen, sofern nach seiner Meinung Zweifel am Abstimmungsergebnis bestehen. In diesem Fall gilt die vorausgegangene offene Wahl oder Abstimmung als nicht geschehen.

3
Der Vorsitzende bestimmt, ob Abstimmungen und Wahlen elektronisch oder offen erfolgen. Abstimmungen und Wahlen können auch auf ordentlichem schriftlichem Weg durchgeführt werden. Aktionäre, die zusammen über mindestens 3% der vertretenen Stimmen verfügen, können jederzeit eine elektronische respektive schriftliche Abstimmung oder Wahl verlangen.
5
Absatz 5 streichen

Artikel 19
Amtsdauer

Absatz 1 unverändert
2
Die aus einer Ersatzwahl hervorgegangenen neuen Mitglieder treten in die noch nicht abgelaufene Amtsdauer ihrer Vorgänger ein. Mitglieder, deren Amtszeit abgelaufen ist, sind sofort wieder wählbar.

2
(…) Mitglieder, deren Amtsdauer abgelaufen ist, sind sofort wieder wählbar.

Artikel 27
Zeichnungsberechtigung, Siegel, ausserordentliche Massnahmen

Artikel 27
Zeichnungsberechtigung (…)

1
Die Vertretung der Gesellschaft nach aussen sowie die Art und Form der Zeichnung werden im Rahmen der statutarischen Bestimmungen im Organisationsreglement geregelt.
2
Zur verbindlichen Zeichnung namens der Gesellschaft sind grundsätzlich die Unterschriften von zwei Zeichnungsberechtigten erforderlich. Formularkorrespondenz sowie andere in grosser Zahl ausgestellte Schriftstücke des täglichen Geschäftsverkehrs können mit nur einer oder ohne Unterschrift abgegeben werden. Solche Ausnahmen vom Grundsatz der Kollektivunterschrift sind in geeigneter Weise bekannt zu geben.
3
Der Verwaltungsrat sowie die von ihm ernannten Zeichnungsberechtigten können Einzelpersonen zur Vornahme bestimmter Geschäfte und Rechtshandlungen ermächtigen.
4
Für Länder, in denen bei der Ausstellung bestimmter Urkunden der Gebrauch von Siegeln vorgeschrieben oder üblich ist, kann ein Siegel der Unterschrift beigefügt werden. Der Verwaltungsrat bestimmt diese Siegel und erlässt die Weisungen über ihren Gebrauch.
5
Zum Schutze wichtiger Interessen der Bank kann der Verwaltungsrat, oder von diesem Beauftragte, in auf besondere politische Entwicklungen zurückzuführenden Krisensituationen ausserordentliche Massnahmen ergreifen.

1
Zur verbindlichen Zeichnung namens der Gesellschaft sind grundsätzlich die Unterschriften von zwei Zeichnungsberechtigten erforderlich.
2
Einzelheiten werden im Organisationsreglement und in einer speziellen Konzernweisung geregelt.
3-5
Absätze 3-5 streichen

B. Erläuterungen
Die Änderung in Artikel 4 widerspiegelt die Entscheide, welche unter Traktandum 2 und 5 beantragt werden (Aktienkapital, Anzahl der ausstehenden Aktien, Nennwert pro Aktie). Sollten die Aktionäre dem einen oder anderen Antrag nicht zustimmen oder diesen abändern, so würde der Text für die Abstimmung entsprechend angepasst.

In Artikel 4a müssen Bedingtes Kapital und Nennwert der Aktien als Folge der unter Traktandum 2 beantragten Nennwertrückzahlung angepasst werden.

Elektronische Abstimmungen sind ein rascher und praktischer Weg, um genaue Abstimmungsergebnisse festzustellen. Artikel 16 Absatz 3 soll in dem Sinne neu formuliert werden, dass elektronische Abstimmungen künftig als Normalfall gelten, womit auch den Forderungen nach einer guten Corporate Governance Rechnung getragen wird. Absatz 5 kann gestrichen werden.

In Artikel 19 Absatz 2 wird beantragt, den ersten Satz zu streichen. Verwaltungsratsmitglieder werden als Persönlichkeiten gewählt, nicht als Ersatz für ein anderes Mitglied. Die persönliche Amtszeit jedes Mitgliedes wird deshalb bei der Wahl so festgelegt, dass die Anforderungen von Absatz 1 (Staffelung der Amtszeiten) erfüllt sind.

Artikel 27 enthält Details, die auf einer tieferen Ebene geregelt werden sollen, um bei sich verändernden Bedürfnissen seitens des Geschäftes oder der Märkte grössere Flexibilität zu gewährleisten. Eine spezielle Konzernweisung wird die Detailfragen regeln.