Ausserordentliche Generalversammlung vom 7. September 2000

Traktanden

Traktandum 1: Teilrevision der Statuten

Traktandum 1.1. Schaffung von Genehmigtem Kapital

A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt die Schaffung von Genehmigtem Kapital im Umfang von höchstens 380 Millionen Franken. Die Statuten sind wie folgt zu ergänzen:

Artikel 4b Absatz 1 (neu)
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Zusammenhang mit der Akquisition von PaineWebber das Aktienkapital bis spätestens 30. Juni 2001, unter Ausschluss des Bezugsrechtes der bisherigen Aktionäre, durch Ausgabe von höchstens 38 Millionen voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 10 um höchstens CHF 380 Millionen zu erhöhen. Eine Erhöhung in Teilbeträgen ist gestattet. Das Austauschverhältnis wurde im Vertrag über den Zusammenschluss vereinbart. Der Verwaltungsrat legt den Ausgabepreis fest. Die neuen Aktien sind ab dem vierten Quartal 2000 dividendenberechtigt. Sie unterliegen der Eintragungsbeschränkung gemäss Artikel 5 der Statuten.

B. Erläuterungen
Die Aktionäre von PaineWebber erhalten bei der Übernahme insgesamt 50% des Aktienkapitals als Barabgeltung und 50% in Form von UBS-Aktien. Für den Aktienteil werden maximal 45 Millionen Aktien benötigt. Verwaltungsrat und Konzernleitung sind bestrebt, die Zahl der definitiv zu emittierenden neuen Aktien so klein wie möglich zu halten, um die Verwässerung von Ertrag und Stimmkraft zu limitieren. Gleichzeitig soll die gesunde Kapitalisierung des UBS-Konzerns aufrechterhalten bleiben. Dies wird unter anderem erreicht durch den Einsatz von rund 7 Millionen Eigenen Aktien in den Finanzanlagen (Treasury Stocks) und die Beschaffung zusätzlicher Titel im Markt über Wertschriftenleihe. Diese geliehenen Aktien werden später wenn immer möglich durch Käufe auf dem Markt und nur im Fall ungünstiger Marktverhältnisse durch die Ausgabe weiterer neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital ersetzt.

Um diese Flexibilität, die im Interesse der Aktionäre liegt, zu erreichen, wird die Schaffung von Genehmigtem Kapital beantragt. Die 38 Millionen Aktien sind eine obere Limite, die jedoch nur so weit als nötig verwendet werden soll.

Traktandum 1.2. Einräumung einer zusätzlichen Ermächtigung an den Verwaltungsrat innerhalb des Genehmigten Kapitals

A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, ihm im Rahmen der genehmigten Kapitalerhöhung die Verwendung von Teilbeträgen des Genehmigten Kapitals auch nach Abwicklung der Übernahme von PaineWebber zu ermöglichen («Green Shoe Option»). Er beantragt dazu folgende Ergänzung der Statuten:

Artikel 4b Absatz 2 (neu)
Der Verwaltungsrat kann Teilbeträge des Genehmigten Kapitals gemäss Absatz 1 bis spätestens drei Monate nach Vollzug der Übernahme von PaineWebber auch dazu verwenden, Verpflichtungen gegenüber Dritten zur Lieferung von Aktien, die bei der Abwicklung der Akquisition eingegangen wurden, nachzukommen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch ausgeschlossen zugunsten eines Zeichners der neuen Aktien, der sich verpflichtet, diese den berechtigten Dritten auszuliefern.

B. Erläuterungen Wie bereits dargestellt, soll die Zahl der auszugebenden neuen Aktien so klein wie möglich gehalten werden. Zu diesem Zweck werden in der Vollzugsphase der Akquisition auch geliehene UBS-Aktien eingesetzt. Artikel 4b Absatz 2 schafft die Möglichkeit, während einer zeitlich limitierten Phase (maximal drei Monate) nochmals einen Teil des Genehmigten Kapitals zu emittieren, sofern ungünstige Marktverhältnisse ausreichende Aktienkäufe auf dem Markt zur Deckung der geliehenen Bestände verunmöglichen.

Diese «Green Shoe Option» schafft die gewünschte Flexibilität für eine optimale Kapitalbewirtschaftung im Interesse der Aktionäre.

Traktandum 1.3. Schaffung von Bedingtem Kapital

A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt die Schaffung von Bedingtem Kapital im Umfang von höchstens 170 Millionen Franken durch folgende Ergänzung der Statuten:

Artikel 4a Absatz 3 (neu)
Mitarbeiterbeteiligungspläne von Paine Webber Group Inc., New York («PaineWebber»)
Das Aktienkapital erhöht sich, unter Ausschluss des Bezugsrechtes der bisherigen Aktionäre, um höchstens CHF 170 Millionen, entsprechend höchstens 17 Millionen voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 10, durch Ausübung von Optionen, die den Mitarbeitern von PaineWebber in Ablösung ihrer bisherigen Optionspläne beim Vollzug des Vertrages über den Zusammenschluss vom 12. Juli 2000 eingeräumt wurden. Das Bezugsverhältnis, die Fristen und weitere Einzelheiten wurden von PaineWebber festgelegt und von der UBS AG übernommen.
Der Erwerb von Aktien durch die Ausübung von Optionsrechten sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen der Eintragungsbeschränkung von Artikel 5 der Statuten.

B. Erläuterungen
Die bestehenden Optionspläne der Mitarbeiter von Paine- Webber werden von der UBS AG übernommen. Sofern sämtliche bestehenden Optionen in entsprechende Instrumente von UBS überführt werden, würden maximal 17 Millionen Aktien benötigt. In dem Ausmass als Optionen vor dem Vollzug der Übernahme ausgeübt werden, reduziert sich die Zahl der benötigten Aktien aus Bedingtem Kapital. Die bereits in PaineWebber-Aktien umgewandelten Optionen werden über das Genehmigte Kapital ausgetauscht.