Generalversammlung 2000

Traktanden

Traktandum 5: Teilrevision der Statuten - Änderung der Artikel 5 Absatz 1-6, 7 Absatz 2, 11 Absatz 1, 16 Absatz 3, 18, 21 Absatz 1, 24 lit. f und lit. g, 25 lit. b, 29, 30 Absatz 2 lit. d und Absatz 3, 31 Absatz 3 (neu) und 32 Absatz 2

A. Antrag
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Statuten gemäss den Anträgen auf den Seiten 4-7 zu ändern:

Bisherige Fassung

Beantragte neue Fassung
(Änderungen kursiv)

Aktienkapital

Aktienbuch und Nominees
Artikel 5

Aktienbuch und Nominees
Artikel 5

1
Für die Namenaktien wird ein Aktienbuch geführt. Darin werden die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Vornamen, Wohnort, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen mit Sitz) eingetragen. Personen, denen zufolge gesetzlicher Bestimmung das Stimmrecht, aber nicht das Eigentum an einer Aktie zusteht, werden auf Wunsch im Aktienbuch vorgemerkt (gesetzliche Nutzniesser, gesetzliche Vertreter Unmündiger usw.).

1
Für die Namenaktien wird ein Aktienregister geführt. Darin werden die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Vornamen, Wohnort, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen mit Sitz) eingetragen. (…)

2
Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben. Ist der Erwerber nicht bereit, eine solche Erklärung abzugeben, kann der Verwaltungsrat die Eintragung mit Stimmrecht verweigern. Der Verwaltungsrat stellt Grundsätze über die Eintragung von Treuhändern/Nominees auf.

2 (bisher Abs. 6)
Wechselt ein Aktionär den Wohnort oder Sitz, so hat er der Gesellschaft die neue Adresse mitzuteilen. Solange dies nicht geschehen ist, erfolgen alle brieflichen Mitteilungen rechtsgültig an seine im Aktienregister eingetragene Adresse.

3
Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs oder Nominees Eintragungen im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung streichen, wenn diese durch falsche Angaben zustande gekommen sind. Der Betroffene muss über die Streichung sofort informiert werden.

3 (bisher Abs. 2)
Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen, wenn sie ausdrücklich erklären, diese Aktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben. Ist der Erwerber nicht bereit, eine solche Erklärung abzugeben, kann der Verwaltungsrat die Eintragung mit Stimmrecht verweigern. (...)

4
Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten und trifft die zur Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen notwendigen Anordnungen. Er kann seine Befugnisse delegieren.

4 (bisher Abs. 5)
Die Eintragungsbeschränkung gemäss Abs. 3 gilt auch für Aktien, die über die Ausübung eines Bezugs-, Options- oder Wandelrechts gezeichnet oder erworben werden.

5
Die Eintragungsbeschränkung gemäss Abs. 2 gilt auch für Aktien, die über die Ausübung eines Bezugs-, Options- oder Wandelrechts gezeichnet oder erworben werden.

5 (bisher Abs. 3)
Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs oder Nominees Eintragungen im Aktienregister als Aktionär mit Stimmrecht mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung streichen, wenn diese durch falsche Angaben zustande gekommen sind. Der Betroffene muss über die Streichung sofort informiert werden.

6
Wechselt ein Aktionär den Wohnort oder Sitz, so hat er der Gesellschaft die neue Adresse mitzuteilen. Solange dies nicht geschehen ist, erfolgen alle brieflichen Mitteilungen rechtsgültig an seine im Aktienregister eingetragene Adresse.

6 (bisher Abs. 2 letzter Satz und Abs. 4)
Der Verwaltungsrat stellt Grundsätze über die Eintragung von Treuhändern/Nominees auf und erlässt die zur Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen notwendigen Regelungen.

Rechtsausübung
Artikel 7 Absatz 2

Rechtsausübung
Artikel 7 Absatz 2

Das Stimmrecht und die damit zusammenhängenden Rechte aus einer Namenaktie können der Gesellschaft gegenüber nur von einer Person ausgeübt werden, die mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen oder vorgemerkt ist.

Das Stimmrecht und die damit zusammenhängenden Rechte (...) können der Gesellschaft gegenüber nur von einer Person ausgeübt werden, die mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen (...) ist.

Generalversammlung

Einberufung
Artikel 11 Absatz 1

Einberufung
Artikel 11 Absatz 1

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle, spätestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag einberufen. Die Einberufung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Publikationsorgan der Gesellschaft. Namenaktionäre können überdies schriftlich orientiert werden.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle, spätestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag einberufen. Die Einberufung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Publikationsorgan der Gesellschaft. Den eingetragenen Aktionären wird die Einladung zugestellt.

Beschlüsse und Wahlen
Artikel 16 Absatz 3

Beschlüsse und Wahlen
Artikel 16 Absatz 3

Abstimmungen und Wahlen erfolgen offen, es sei denn, dass Aktionäre, die zusammen über mindestens 3% der vertretenen Stimmen verfügen, schriftliche Abstimmung respektive Wahl verlangen, oder der Vorsitzende diese anordnet.

Abstimmungen und Wahlen erfolgen offen, es sei denn, dass Aktionäre, die zusammen über mindestens 3% der vertretenen Stimmen verfügen, schriftliche Abstimmung respektive Wahl verlangen, oder der Vorsitzende diese anordnet. Die schriftliche Abstimmung respektive Wahl kann auch auf elektronischem Weg erfolgen.

Verwaltungsrat

Anzahl Verwaltungsräte
Artikel 18

Anzahl Verwaltungsräte
Artikel 18

Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens acht und maximal zwölf Mitgliedern.

Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens sechs und maximal zwölf Mitgliedern.

Einberufung, Teilnahme
Artikel 21 Absatz 1

Einberufung, Teilnahme
Artikel 21 Absatz 1

Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidiums, sooft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens alle zwei Monate.

Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten, sooft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens sechsmal jährlich.

Oberleitung
Artikel 24 lit. f

Oberleitung
Artikel 24 lit. f

Die Oberleitung der Gesellschaft umfasst insbesondere:
f) Ernennung und Abberufung von Direktionsmitgliedern

Die Oberleitung der Gesellschaft umfasst insbesondere:
f) streichen
g) wird neu lit. f)

Aufsicht und Kontrolle
Artikel 25 lit. b

Aufsicht und Kontrolle
Artikel 25 lit. b

Die Aufsicht und Kontrolle der Geschäftsführung umfassen insbesondere:
b) Entgegennahme der regelmässigen Berichterstattung über den Geschäftsgang und die Lage des Konzerns sowie der einzelnen Unternehmensbereiche, die Lage und Entwicklung der Länder-, Gegenparteien- und Marktrisiken und die Bindung von Eigenmitteln und Risikokapital durch die Geschäftstätigkeit

Die Aufsicht und Kontrolle der Geschäftsführung umfassen insbesondere:
b) Entgegennahme der regelmässigen Berichterstattung über den Geschäftsgang und die Lage des Konzerns (...), die Lage und Entwicklung der Länder-, Gegenparteien- und Marktrisiken und die Bindung von Eigenmitteln und Risikokapital durch die Geschäftstätigkeit

Konzernleitung

Organisation
Artikel 29

Organisation
Artikel 29

Die Konzernleitung besteht aus ihrem Präsidenten, den Leitern der Fachbereiche des Corporate Center und den Leitern der Unternehmensbereiche.

Die Konzernleitung besteht aus ihrem Präsidenten, dem Chief Financial Officer und mindestens drei weiteren Mitgliedern, die wichtige Konzernfunktionen wahrnehmen.

Aufgaben, Befugnisse
Artikel 30 Absatz 2 lit. d

Aufgaben, Befugnisse
Artikel 30 Absatz 2 lit. d

Der Konzernleitung obliegt insbesondere:
d) Ernennung und Entlassung von Mitgliedern des Kaders; diese Befugnis kann an die Geschäftsleitungen der Unternehmensbereiche delegiert werden

Der Konzernleitung obliegt insbesondere:
d) streichen

Artikel 30 Absatz 3

Artikel 30 Absatz 3

Die Aufgaben und Kompetenzen der Konzernleitung, der Leiter der Fachbereiche des Corporate Center und der Geschäftsleitungen der Unternehmensbereiche sind im Organisationsreglement zu regeln.

Die Aufgaben und Kompetenzen der Konzernleitung und weiterer vom Verwaltungsrat definierten Führungseinheiten sind im Organisationsreglement zu regeln.

Revisionsstelle und Konzernprüfer

Amtsdauer, Befugnisse und Pflichten

Amtsdauer, Befugnisse und Pflichten
Artikel 31 Absatz 3 (neu)

Die Generalversammlung kann für eine Amtsdauer von drei Jahren eine Spezialrevisionsstelle wählen, welche die bei Kapitalerhöhungen verlangten Prüfungsbestätigungen abgibt.

Rechnungsabschluss und Gewinnverteilung, Reserven

Geschäftsjahr
Artikel 32 Absatz 2

Geschäftsjahr
Artikel 32 Absatz 2

Im Zuge der in Art. 37 offengelegten Fusion gelten folgende ausserordentliche Abschlussdaten: - Jahresabschluss 1997: per 30. September 1997; - Jahresabschluss 1997/8: per 31. Dezember 1998, für die Erfolgsrechnung beginnend am 1. Oktober 1997; - Konzernabschluss 1997/8: per 31. Dezember 1998, für die Erfolgsrechnung beginnend am 1. Januar 1998 (die Periode vom 1. Oktober 1997 bis 31. Dezember 1997 wird noch von Konzernabschlüssen der Schweizerischen Bankgesellschaft und des Schweizerischen Bankvereins abgedeckt).

streichen

B. Erläuterungen
Bei den beantragten Änderungen handelt es sich weitgehend um Anpassungen der im Rahmen der Fusion erstellten Statuten an bisher gemachte Erfahrungen. Teilweise geht es um terminologische und redaktionelle Klärungen, teilweise um die Berücksichtigung neuer Bedürfnisse.

1. Änderungen in Organisation und Kompetenzordnung

In der Organisation der UBS AG werden Änderungen beantragt, die eine grössere Flexibilität gewährleisten. Die Mindestzahl der Verwaltungsräte soll von acht auf sechs Mitglieder reduziert werden (Art. 18). Die Zusammensetzung der Konzernleitung wird offener formuliert, damit veränderten Bedürfnissen Rechnung getragen werden kann (Art. 29). Die vorgeschlagenen Änderungen der Artikel 25 lit. b und 30 Absatz 3 tragen der kürzlich beschlossenen neuen Geschäftsstruktur des Konzerns Rechnung. Die neuen Formulierungen sollen künftige Anpassungen erleichtern. Mit der Änderung von Art. 16 Absatz 3 wird die Durchführung von Abstimmungen auf elektronischem Weg statutarisch festgehalten. Im Hinblick auf die geplante Kotierung der UBS-Aktien an der New York Stock Exchange wird in Art. 31 Absatz 3 neu die Möglichkeit der Wahl einer speziellen Revisionsstelle geschaffen, wie sie für Sonderfälle bei Kapitalerhöhungen von der amerikanischen Börsen-aufsichtsbehörde verlangt wird.

Die beantragten Änderungen bei den Artikeln 24 lit. f und 30 Absatz 2 lit. d tragen den Verhältnissen in der Praxis Rechnung. Die Ernennung sämtlicher Direktionsmitglieder der Bank weltweit durch den Verwaltungsrat ist angesichts
der Grösse des Unternehmens nicht mehr sinnvoll. Die Eidgenössische Bankenkommission hat der beantragten Kompetenzdelegation zugestimmt.

2. Terminologische und redaktionelle Änderungen

Der überholte Begriff «Aktienbuch» wird durchwegs durch «Aktienregister» ersetzt, eine Änderung, welche nur in der deutschen Version der Statuten zum Tragen kommt. Die Neugliederung des Artikels 5 hat keine materiellen Konsequenzen. Sie dient lediglich der besseren Verständlichkeit und der Anpassung an veränderte praktische Bedürfnisse. Artikel 32 Absatz 2 kann ersatzlos gestrichen werden. Er umschrieb die im Rahmen der Fusion notwendigen ausserordentlichen Rechnungslegungstermine.