UBS Group AG und UBS AG geben Endergebnis des UBS-Aktienumtausches bekannt

Disclaimer:
Diese Mitteilung ist eine Werbemitteilung und kein Prospekt im Sinne der Prospektrichtlinie (2003/71/EG in der jeweils gültigen Fassung). Anleger im Europäischen Wirtschaftsraum («EWR») dürfen keine in dieser Mitteilung aufgeführten übertragbaren Wertpapiere zeichnen oder kaufen, es sei denn, im Falle des Umtauschangebotes während der Nachfrist auf der Grundlage von Informationen, die im Prospekt enthalten sind oder als Referenz einbezogen wurden, der in Verbindung mit einem solchen Angebot von Aktien der UBS Group während der Nachfrist («EU-Prospekt während Nachfrist») von der irischen Zentralbank genehmigt und veröffentlicht wurde, in Irland sowie nach Erhalt des «Europäischen Passes» in Österreich, Frankreich, Deutschland, Liechtenstein, Luxemburg, den Niederlanden, Spanien und dem Vereinigten Königreich. Der EU-AAP-Prospekt ist in englischer Sprache auf folgender Webseite verfügbar: www.ubs.com/exchangeoffer.

Zürich/Basel, 16. Dezember 2014 – Die UBS AG hat ihren Aktionären die Errichtung einer neuen Holdinggesellschaft, der UBS Group AG, vorgeschlagen. Zur Umsetzung dieses Vorschlags offerierte die UBS Group AG, eine Schweizer Aktiengesellschaft, alle ausgegebenen UBS AG Aktien gegen Umtausch in UBS Group AG Aktien auf einer Aktie-gegen-Aktie Basis zu erwerben.

Am 29. September 2014 hat die UBS Group AG den Schweizer Angebotsprospekt betreffend das Umtauschangebot publiziert.

Gemäss den Konditionen des Umtauschangebots wurde jede gültig in das Umtauschangebot angediente Namenaktie der UBS AG mit einem Nennwert von CHF 0.10 gegen eine Namenaktie der UBS Group AG mit einem Nennwert von CHF 0.10 umgetauscht, sofern die Andienungserklärung nicht widerrufen wurde. Das Umtauschangebot umfasste separate Angebote. Das Schweizer Umtauschangebot wurde gemäss dem Schweizer Angebotsprospekt an alle Personen unterbreitet, welche UBS AG Aktien halten, unabhängig von deren Wohnort, in Übereinstimmung mit den lokal anwendbaren Gesetzen, Regelungen und Beschränkungen; und für UBS AG Aktionäre, die in einem oder mehreren Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums wohnen, gab es einen oder mehrere separate Prospekte. Das U.S. Umtauschangebot wurde gemäss separaten Angebotsdokumenten an alle Personen unterbreitet, die UBS AG Aktien halten und in den Vereinigten Staaten wohnen.

Am 12. November 2014 hat die UBS Group AG eine Anpassung des Schweizer Angebotsprospekts veröffentlicht, welche ergänzend zum Schweizer Angebotsprospekt ist und im Zusammenhang mit diesem gelesen werden sollte und hat damit die Mindestannahmebedingung auf 66.67% reduziert und die Angebotsfrist bis zum 20. November 2014 verlängert.

Definitives Endergebnis

Unter Vorbehalt der Angebotsrestriktionen im Schweizer Angebotsprospekt hat sich das Schweizer Umtauschangebot auf alle ausgegebenen UBS AG Aktien bezogen, einschliesslich aller UBS AG Aktien, welche zwischen dem 24. September 2014 und dem Ende der Nachfrist ausgegeben wurden. Per Ende der Nachfrist hat sich das Umtauschangebot auf insgesamt 3'844'560'913 UBS Aktien bezogen.

Die untenstehende Tabelle enthält Informationen über die Anzahl der bis zum Ende der Nachfrist angedienten UBS Aktien:

Nach dem Ende der Nachfrist hat die UBS Group AG mit einigen Aktionären und Banken in der Schweiz und in anderen Ländern ausserhalb der Vereinigten Staaten vereinbart, zusätzliche 1'490'795 UBS AG Aktien gegen neue UBS Group AG Aktien mittels privater Umtausche zu erwerben. Diese privaten Umtausche erfolgen zu denselben Konditionen und Bedingungen, die auf das Umtauschangebot Anwendung fanden, und erhöhen den Prozentsatz der von der UBS Group AG gehaltenen UBS AG Aktien auf 96,68%.

Zweiter Vollzug

Die Auslieferung der UBS Group AG Aktien an jene UBS AG Aktionäre, welche das Umtauschangebot während der Nachfrist angenommen haben, wird voraussichtlich am 18. Dezember 2014 erfolgen.

Die Anzahl angedienter UBS AG Aktien liegt unterhalb der 98%-Schwelle, die für ein börsenrechtliches Squeeze-out-Verfahren erforderlich ist. Die UBS Group AG behält sich vor, jegliche unter geltendem Recht zulässige Möglichkeiten zum Erwerb zusätzlicher UBS AG Aktien zu nutzen. Dazu zählen Käufe oder nachträgliche Umtausche, um in den Besitz von 98% der UBS AG Aktien für ein börsenrechtliches Squeeze-out-Verfahren zu gelangen, als Alternative zur Durchführung eines Squeeze-out-Verfahrens mittels Fusion mit einer Tochtergesellschaft von der UBS Group AG.

Wie bereits früher angekündigt, erwartet die UBS Group AG, dass sie so bald wie möglich nach dem Abschluss des Umtauschangebots die Dekotierung der UBS AG Aktien von der NYSE und der SIX Swiss Exchange einleiten wird. Der Markt für UBS AG Aktien wird voraussichtlich wesentlich weniger liquid sein, und der Wert der im Publikum verbleibenden UBS AG Aktien kann nach Vollzug des Umtauschangebots tiefer sein oder mehr schwanken als vorher.

Namenaktien der UBS AG
Valorennummer: 2489948 ISIN: CH0024899483 Ticker-Symbol: UBSN

Ort und Datum
Zürich, 16. Dezember 2014

Durchführende Bank
UBS AG

UBS Group AG and UBS AG

Kontakt

Schweiz: +41-44-234 85 00
UK: +44-207-567 47 14
Americas: +1-212-882 58 57
APAC: +852-297-1 82 00

www.ubs.com
 

Wichtiger Hinweis
Das Umtauschangebot wird weder direkt, indirekt noch per Post oder auf sonstige Weise in Rechtsordnungen unterbreitet, in denen gemäss deren Gesetzen, Vorschriften und Bestimmungen die Unterbreitung, Erstellung oder Präsentation des Umtauschangebots oder die Versendung oder Verteilung dieser Ankündigung, des Schweizer Angebotsprospekts und der Anpassung des Schweizer Angebotsprospekts (der für den Zweck der Prospektrichtlinie [wie unten definiert] im Falle von Anlegern im EWR als eine Werbung und nicht als ein Prospekt behandelt werden sollte), eines anderen EU-Prospekts, der in Zusammenhang mit der Angebotsfrist oder der Nachfrist des Umtauschangebotes publiziert wurde, einer Annahmeerklärung oder anderer diesbezüglicher Dokumente oder Unterlagen (zusammen die «Dokumente zum Umtauschangebot») illegal ist oder gegen geltende Gesetze, Vorschriften oder Bestimmungen (zusammen die «ausgenommenen Territorien») verstösst. Dementsprechend dürfen Kopien von Dokumenten zum Umtauschangebot weder direkt noch indirekt versendet, verteilt oder sonstwie an oder von Personen aus ausgenommenen Territorien verschickt werden.

Personen in einer Rechtsordnung ausserhalb der Schweiz oder der EWR-Rechtsordnungen, die eine Kopie eines Dokuments zum Umtauschangebot (oder eines Dokuments zum US-Umtauschangebot ausserhalb der USA) erhalten, dürfen ein solches Dokument nicht als Aufforderung oder Angebot an sie betrachten. Unter keinen Umständen dürfen diese Personen Dokumente zum Umtauschangebot verwenden, wenn eine Aufforderung oder ein Angebot an diese Personen in der entsprechenden Rechtsordnung rechtswidrig ist oder wenn ein solches Dokument zum Umtauschangebot nicht rechtmässig verwendet werden kann, ohne gegen rechtliche Anforderungen zu verstossen. In solchen Fällen werden Dokumente zum Umtauschangebot nur zu Informationszwecken versandt. Separate Dokumente mit Bezug zum Umtauschangebot wurden in den Vereinigten Staaten zur Verfügung gestellt. In den Vereinigten Staaten werden keine Wertpapiere angeboten, es sei denn, dies geschieht auf der Grundlage eines Prospekts, der die Anforderungen von Section 10 des U.S. Securities Act von 1933 in seiner gültigen Fassung erfüllt.

Die ausgenommenen Aktionäre, die das Umtauschangebot annehmen wollen, sind selbst dafür verantwortlich, sich über die Gesetze in ihrer entsprechenden Rechtsordnung in Bezug auf das Umtauschangebot zu informieren und diese einzuhalten. Wenn Sie ein ausgenommener Aktionär sind und nicht sicher sind, welchen Status Sie haben, sollten Sie Ihren professionellen Berater in Ihrer Rechtsordnung konsultieren.

UBS Group AG («UBS Group») hat bei der U.S. Securities and Exchange Commission («SEC») über das Formular F-4 eine Registrierungserklärung eingereicht, die ein Umtauschangebot/einen Prospekt enthält. Die UBS hat bei der SEC auf Schedule 14D-9 eine begründete Stellungnahme (Solicitation/Recommendation Statement) eingereicht. Dieses Dokument ist kein Ersatz für die Registrierungserklärung, das Umtauschangebot/den Prospekt oder andere Angebotsunterlagen oder andere Dokumente, die die UBS und die UBS Group bei der SEC eingereicht haben oder einreichen werden oder die sie den Aktionären zugestellt haben oder diesen zustellen werden. DEN ANLEGERN WIRD DRINGEND GERATEN, BEI DER SEC EINZUREICHENDE ODER EINGEREICHTE DOKUMENTE BEZÜGLICH DER TRANSAKTION ZU LESEN, SOBALD SIE ZUR VERFÜGUNG STEHEN, DENN SIE ENTHALTEN WICHTIGE INFORMATIONEN. Diese Dokumente sind auf der Website der SEC (http://www.sec.gov) für die Anleger kostenlos verfügbar, sobald sie bei der SEC eingereicht sind. Kopien dieser Dokumente sind auch bei der UBS AG kostenlos erhältlich, sobald sie bei der SEC eingereicht sind.

Das öffentliche Angebot von Aktien der UBS Group während der Nachfrist erfolgt separat zum Umtauschangebot, das im EU-Prospekt beschrieben ist, der im Zusammenhang mit der Angebotsfrist veröffentlicht wurde. Die UBS Group hat einen separaten EU-AAP-Prospekt erstellt, der durch die irische Zentralbank genehmigt wurde. Dieser Prospekt wurde im Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot von Aktien der UBS Group während der Nachfrist in Irland und – nach Erhalt des «Europäischen Passes» – in Österreich, Frankreich, Deutschland, Liechtenstein, Luxemburg, den Niederlanden, Spanien und dem Vereinigten Königreich publiziert.

Was die EWR-Mitgliedstaaten angeht, die die Prospektrichtlinie umgesetzt haben (jeweils ein «relevanter Mitgliedstaat»), dürfen keine öffentlichen Angebote für Aktien der UBS Group (auch nicht durch Weiterverkauf oder sonstige Übertragung) in diesem relevanten Mitgliedstaat erfolgen, es sei denn, es handle sich um ein Angebot von Aktien der UBS Group während der Nachfrist gemäss dem EU AAP-Prospekt in Irland, Österreich, Frankreich, Deutschland, Liechtenstein, Luxemburg, den Niederlanden, Spanien und dem Vereinigten Königreich, das im EU AAP Prospekt dargelegt ist (sobald dieser Prospekt von der Central Bank of Ireland in ihrer Eigenschaft als zuständige Behörde in Irland zugelassen und im Einklang mit der Prospektrichtlinie gemäss der Umsetzung in Irland und dem Europäischen Pass in Österreich, Frankreich, Deutschland, Liechtenstein, Luxemburg, den Niederlanden, Spanien und dem Vereinigten Königreich veröffentlicht wurde). Dabei gilt jedoch, dass ein öffentliches Angebot für Aktien der UBS Group jederzeit im Rahmen folgender Ausnahmen gemäss der Prospektrichtlinie, sofern und sobald sie im relevanten Mitgliedstaat umgesetzt wurden, erfolgen darf:

• an juristische Personen, bei denen es sich im Sinne der Prospektrichtlinie um qualifizierte Anleger handelt;
• an weniger als 100 bzw. – sofern der relevante Mitgliedstaat die jeweiligen Bestimmungen der Änderungsrichtlinie zur Prospektrichtlinie von 2010 umgesetzt hat – an 150 natürliche oder juristische Personen (bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie handelt), so wie gemäss der Prospektrichtlinie erlaubt; oder 
• unter allen anderen Umständen, die unter Artikel 3(2) des Prospekts fallen, sofern kein solches Angebot für Aktien der UBS Group die Verpflichtung für die UBS Group herbeiführt, gemäss Art. 3 der Prospektrichtlinie einen Prospekt zu veröffentlichen.

Im Sinne der vorgenannten Bestimmungen bezeichnet der Ausdruck «öffentliches Angebot» in Bezug auf Aktien der UBS Group in jeglichen relevanten Mitgliedstaaten die Übermittlung ausreichender Informationen in jeglicher Form und mit jeglichen Mitteln zu den Konditionen des Umtauschangebots im Rahmen der Nachfrist gemäss dem EU-AAP-Prospekt und den anzubietenden Aktien der UBS Group, damit jeder Anleger entscheiden kann, das Umtauschangebot anzunehmen. Da dies in diesem Mitgliedstaat infolge jeglicher Massnahmen zur Umsetzung der Prospektrichtlinie abweichen kann, bezeichnet der Begriff «Prospektrichtlinie» die Richtlinie 2003/71/EG (sowie deren Änderungen, einschliesslich der Änderungsrichtlinie der Prospektrichtlinie von 2010, insofern diese im relevanten Mitgliedstaat umgesetzt wurde) und schliesst ebenfalls alle relevanten Durchführungsmassnahmen in allen relevanten Mitgliedstaaten ein. Der Begriff «Änderungsrichtlinie der Prospektrichtlinie von 2010» bezieht sich auf Richtlinie 2010/73/EU.

Es wurden keine Massnahmen in Belgien getroffen, um ein öffentliches Umtauschangebot der Aktien von UBS oder der UBS Group entsprechend dem belgischen Gesetz vom 16. Juni 2006 über öffentliche Angebote von Veranlagungsinstrumenten und die Zulassung von Veranlagungsinstrumenten zum Handel an einem regulierten Markt («belgisches Prospektgesetz») und dem belgischen Gesetz zu öffentlichen Übernahmeangeboten vom 1. April 2007 («belgisches Übernahmegesetz») zu ermöglichen. Zudem dürfen keine Aktien der UBS Group Personen in Belgien angeboten oder verkauft werden, ausser solche Personen seien gemäss Artikel 10 des belgischen Prospektgesetzes qualifiziert oder es gelten eine oder mehrere andere Ausnahmen gemäss Artikel 3 des belgischen Prospektgesetzes oder Artikel 6 Paragraph 3 des belgischen Übernahmegesetzes.

Die Ausgabe und der Vertrieb dieses Dokuments sind gesetzlich untersagt und wurden von der dänischen Finanzmarktaufsicht nicht bewilligt. Dieses Dokument darf an Personen in Dänemark nur dann vertrieben und kommuniziert werden, wenn ein solcher Vertrieb die Bestimmungen des dänischen Securities Trading Act und die entsprechenden Verordnungen, die von Zeit zu Zeit angepasst werden, nicht verletzt.

Die hierin beschriebenen Wertpapiere dürfen Personen in Dänemark nur dann angeboten oder verkauft werden, wenn daraus kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in Dänemark gemäss Chapter 6 oder 12 des dänischen Securities Trading Act resultiert und gemäss einer Befreiung von der Verpflichtung, einen Prospekt im Rahmen der Danish Prospectus Executive Orders zu veröffentlichen.

Dieses Dokument wurde nicht entsprechend den im norwegischen Securities Trading Act 2007 dargelegten Prospektauflagen erstellt. Dieses Dokument wurde von der Osloer Börse, der norwegischen Finanzmarktaufsicht FSA (finanstilsynet) und vom norwegischen zentralen Handelsregister weder genehmigt noch abgelehnt noch dort registriert. Die hierin beschriebenen Wertpapiere wurden und werden in Norwegen nicht öffentlich angeboten oder verkauft, und es dürfen keine entsprechenden Angebots- oder Marketingunterlagen zur Verfügung gestellt oder in einer Art und Weise vertrieben werden, die direkt oder indirekt ein öffentliches Angebot in Norwegen darstellen würden. Dieses Dokument ist nur für den Empfänger bestimmt und darf unter keinen Umständen an eine andere Person oder an die Öffentlichkeit in Norwegen weitergegeben werden.

Hinweis betreffend zukunftsgerichteter Aussagen
Dieses Dokument enthält «zukunftsgerichtete Aussagen», unter anderem Prognosen des Managements zur finanziellen Performance von UBS sowie Aussagen über erwartete Auswirkungen von Transaktionen und strategischen Initiativen in Bezug auf das Geschäft und die künftige Entwicklung von UBS. Während diese zukunftsgerichteten Aussagen die Einschätzung und Erwartungen von UBS zu den vorgenannten Themen widerspiegeln, können Risiken, Unsicherheiten und andere wichtige Faktoren die tatsächlich eintretenden Entwicklungen und Ergebnisse beeinflussen und dazu führen, dass diese wesentlich von den Erwartungen von UBS abweichen. Hierzu gehören u.a.: (i) der Grad des Erfolgs bei der Umsetzung der strategischen Pläne von UBS, einschliesslich der Effizienzinitiativen sowie der geplanten weiteren Verringerung der risikogewichteten Aktiven (RWA) und des Leverage Ratio Denominator (LRD) nach Basel III; (ii) die Entwicklung der Märkte, auf denen UBS tätig ist oder von denen UBS abhängt, inklusive Schwankungen an den Wertpapiermärkten, der Liquidität, Risikoprämien, Wechselkurse und Zinsen, sowie Auswirkungen des Wirtschaftsumfelds und von Marktentwicklungen auf die finanzielle Position bzw. die Bonität von Kunden und Gegenparteien von UBS; (iii) Änderungen der Verfügbarkeit von Kapital und Finanzierung, inklusive Änderungen der Risikoprämien und Ratings von UBS, oder aufgrund von Anforderungen an Bail-in-Schuldtitel oder das verlustabsorbierende Kapital; (iv) Änderungen oder die Umsetzung der Finanzgesetzgebung und Regulierung in der Schweiz, den USA, in Grossbritannien und auf anderen Finanzplätzen, die möglicherweise zu strengeren (einschliesslich der Leverage Ratio), Liquiditäts- und Finanzierungsanforderungen, zusätzlichen Steueranforderungen, Abgaben, Beschränkungen der erlaubten Tätigkeiten, Vergütungsbeschränkungen oder anderen Massnahmen führen; (v) Unsicherheit darüber, wann und in welchem Umfang die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht (FINMA) einer Reduktion der zusätzlichen RWA aufgrund der zwischen UBS und der FINMA vereinbarten Ausweitung der operationellen Risikokapital-Analyse zustimmen oder eine begrenzte Reduzierung der Kapitalanforderungen aufgrund der Massnahmen zur Verringerung des Abwicklungsrisikos gutheissen wird; (vi) der Grad des Erfolgs bei der Umsetzung der angekündigten Gründung einer neuen Schweizer Tochterbank, einer Holdinggesellschaft für den UBS-Konzern (inklusive des laufenden Umtauschangebots zum Tausch von Aktien der UBS AG gegen Aktien einer solchen Holdinggesellschaft), einer US-Zwischenholdinggesellschaft, der Änderungen am operativen Modell von UBS Limited und andere Veränderungen, die UBS an ihrer rechtlichen Struktur oder ihrem operativen Modell möglicherweise vornehmen wird, inklusive der möglichen Auswirkungen solcher Veränderungen oder der möglichen Notwendigkeit weiterer Anpassungen der Rechtsstruktur oder des Buchungsmodells als Reaktion auf rechtliche und regulatorische Anforderungen, darunter Kapitalanforderungen, Abwicklungsanforderungen sowie Vorstösse in der Schweiz und anderen Ländern betreffend obligatorischer Strukturreformen für Banken; (vii) die Änderung der Wettbewerbsposition von UBS, einschliesslich der Frage, ob Unterschiede bei regulatorischen Kapital- und sonstigen Anforderungen auf wichtigen Finanzplätzen sich nachteilig auf die Konkurrenzfähigkeit von UBS in bestimmten Geschäftsfeldern auswirken; (viii) die Haftung von UBS oder mögliche Einschränkungen oder Strafen, welche die Aufsichtsbehörden UBS infolge von Rechtsstreitigkeiten, vertraglichen Forderungen und regulatorischen Untersuchungen auferlegen; (ix) die Folgen von steuerlichen oder regulatorischen Entwicklungen für das grenzüberscheitende Geschäft von UBS und dementsprechende mögliche Änderungen von Weisungen und Grundsätzen von UBS; (x) die Fähigkeit von UBS, Mitarbeiter für sich zu gewinnen und an sich zu binden, die für die Ertragsgenerierung sowie die Führung, Unterstützung und Kontrolle ihrer Geschäftsbereiche erforderlich ist und die möglicherweise durch Wettbewerbsfaktoren, u.a. die Vergütungspolitik, beeinflusst wird; (xi) Änderungen der Rechnungslegungsstandards oder -grundsätze und Bilanzierungsbestimmungen oder deren Auslegungen, die den Ausweis von Gewinnen oder Verlusten, die Bewertung des Goodwill, die Verbuchung latenter Steueransprüche und andere Aspekte beeinflussen; (xii) Grenzen der Effizienz der UBS-internen Prozesse für Risikomanagement, -kontrolle, -messung und -prognose sowie von Finanzmodellen im Allgemeinen; (xiii) die Fähigkeit von UBS, bei technologischen Entwicklungen mit der Konkurrenz Schritt halten zu können, namentlich im Handelsgeschäft; (xiv) operatives Versagen wie Betrug, unautorisierte Handelsgeschäfte und Systemausfälle; und (xv) die Folgen, die diese oder andere Faktoren oder nicht absehbare Ereignisse für die Reputation der Bank haben können, sowie deren Folgewirkungen auf unser Geschäft und unsere Performance. Die Reihenfolge der oben genannten Faktoren stellt keinen Hinweis auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeit oder das mögliche Ausmass ihrer Konsequenzen dar. Unsere geschäftlichen und finanziellen Ergebnisse können auch von anderen, in bisherigen und zukünftigen Berichten und Pflichtmeldungen – u.a. an die US Securities and Exchange Commission (SEC) – identifizierten Faktoren nachteilig beeinflusst werden. Weitere Informationen zu diesen Faktoren finden sich in Dokumenten von UBS und Pflichtmeldungen, die UBS bei der SEC eingereicht hat, u.a. dem auf Formular 20-F erstellten Jahresbericht für das am 31. Dezember 2013 zu Ende gegangene Geschäftsjahr, den im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot aufdatierten Informationen im auf dem Formular 6-K erstellen und der SEC am 29. September 2014 eingereichten Bericht der UBS, sowie im auf dem auf dem Formular 6-K erstellten und der SEC am 28. Oktober 2014 eingereichten Finanzbericht für das 3. Quartal 2014 von UBS. Weder UBS Group noch UBS ist verpflichtet (und lehnt ausdrücklich jede Verpflichtung ab), in diesem Dokument dargelegten zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund von neuen Informationen, künftigen Ereignissen oder aus anderen Gründen zu aktualisieren oder anzupassen.