Communiqués de presse


Assemblée générale extraordinaire d'UBS le 7 septembre 2000.

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UBS invite ses actionnaires à participer, le 7 septembre 2000, à une Assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle ils seront appelés à se prononcer sur une augmentation du capital destiné au financement de la fusion avec PaineWebber. Il sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire d'approuver la constitution d'un capital autorisé de 38 millions d'actions et d'un capital conditionnel de 17 millions d'actions. Il sera également demandé aux actionnaires d'UBS d'approuver la distribution d'un dividende partiel de 4,50 CHF par action pour les neuf premiers mois de l'année 2000.

Le 12 juillet 2000, UBS SA et PaineWebber Group Inc. ont annoncé la fusion de leurs deux entreprises, fusion qui donnera naissance à un des premiers établissements de services financiers du monde. Calculé sur la base du cours de l'action UBS avant l'annonce de la fusion et à condition que tous les droits d'option en circulation de PaineWebber soient exercés, le prix total de l'acquisition s'élèvera selon toute probabilité à 12,4 milliards de dollars. UBS réglera ce montant en espèces et en actions, étant précisé que la part d'actions pour les actionnaires de PaineWebber sera exonérée d'impôts. Il sera demandé à l'Assemblée générale extraordinaire d'approuver la constitution d'un capital autorisé d'un volume de 38 millions d'actions pour l'offre en général et celle d'un capital conditionnel de 17 millions d'actions pour les actions encore en circulation après la date effective de la transaction. En raison de l'interdépendance de ces deux opérations, le nombre total d'actions à émettre sur le capital autorisé et sur le capital conditionnel ne dépassera en aucun cas 46 millions de titres. Le capital autorisé et le capital conditionnel au sujet desquels les actionnaires auront à se prononcer ne pourra être utilisé qu'en rapport avec la reprise de PaineWebber.

Le Conseil d'administration proposera en outre aux actionnaires d'UBS enregistrés au 2 octobre 2000 d'approuver la distribution d'un dividende partiel de 4,50 CHF par action pour les neuf premiers mois de l'année 2000. Cette opération a pour objet d'assurer une égalité de traitement entre les actionnaires d'UBS et ceux de PaineWebber qui auront déjà perçu un dividende intermédiaire pour les neuf premiers mois de l'année 2000 au moment où leurs actions seront échangées.

Il sera par ailleurs proposé d'élire Deloitte & Touche Experta AG en qualité d'organe de révision spécial et indépendant pour satisfaire aux exigences de l'autorité de surveillance boursière américaine Securities and Exchange Commission (SEC).


Constitution d'un capital autorisé


Au 30 juin 2000, les actions de PaineWebber en circulation étaient au nombre de 146,7 millions, dont 50% seront échangés contre des titres UBS conformément aux accords de fusion, le rapport d'échange étant de 0,4954 action UBS par titre PaineWebber. De plus, 33,6 millions d'actions supplémentaires de PaineWebber résultant d'options en circulation sont réservées au titre de plans de participation en faveur des collaborateurs de PaineWebber. Pour le cas où les droits afférents à ces options seraient intégralement exercés avant l'accomplissement de la reprise, la transaction nécessitera 45 millions d'actions UBS au maximum.
UBS recourra à quelque 7 millions d'actions en propre figurant parmi ses immobilisations financières (Treasury Shares), de sorte que le volume maximum du capital autorisé qu'il sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire d'approuver s'établira à 38 millions d'actions.
Le Conseil d'administration et le Directoire d'UBS s'efforceront de restreindre autant que faire se peut le nombre des nouvelles actions afin de limiter la dilution du bénéfice et des droits de vote. Simultanément, la solide capitalisation du Groupe UBS devra être préservée.
Le nombre définitif des actions à émettre pourra être réduit par l'emprunt de titres sur le marché. Ces actions empruntées seront ultérieurement remplacées par des acquisitions sur le marché. Le Conseil d'administration proposera de ménager la possibilité d'émettre encore une partie du capital autorisé ("Green Shoe Option") pendant une période limitée après l'accomplissement de la fusion si, en raison de la situation du marché, les acquisitions de titres devaient se révéler peu attrayantes pour les actionnaires.


Constitution d'un capital conditionnel

UBS maintiendra les plans d'option des collaborateurs de PaineWebber. Si toutes les options en circulation de PaineWebber étaient échangées contre des instruments équivalents d'UBS, il faudrait, pour couvrir dans le futur l'exercice des droits qui leur sont attachés, disposer de 17 millions d'actions UBS au maximum. Ces dernières seront créées en faisant usage du capital conditionnel.

Zurich / Bâle, le 3 août 2000
UBS

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