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Ausserordentliche Generalversammlung der UBS am 7. September 2000.

| Media Releases Switzerland

UBS lädt am 7. September 2000 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung ein, an welcher die Aktionäre über die Kapitalerhöhung zur Finanzierung des Zusammenschlusses mit PaineWebber abstimmen werden. Der ausserordentlichen Generalversammlung wird beantragt, Genehmigtes Kapital im Umfang von 38 Millionen Aktien und Bedingtes Kapital im Umfang von 17 Millionen Aktien zu schaffen. Den UBS-Aktionären wird die Ausschüttung einer Teildividende von CHF 4.50 pro Aktie für die ersten neun Monate des Jahres 2000 beantragt.

UBS AG und PaineWebber Group Inc. gaben am 12. Juli 2000 den Zusammenschluss der beiden Unternehmen zur Schaffung eines führenden globalen Finanzdienstleistungshauses bekannt. Der Gesamtbetrag für die Übernahme von PaineWebber beträgt, basierend auf dem Kurs der UBS-Aktien vor der Ankündigung und unter der Voraussetzung, dass alle ausstehenden PaineWebber-Optionen ausgeübt werden, schätzungsweise USD 12,4 Milliarden. UBS wird den Übernahmepreis in bar und in Form von UBS-Aktien ausrichten, wobei der Aktienanteil für die Aktionäre von PaineWebber steuerfrei sein wird.

Der ausserordentlichen Generalversammlung wird beantragt, Genehmigtes Kapital im Umfang von 38 Millionen Aktien für das allgemeine Angebot und Bedingtes Kapital im Umfang von 17 Millionen Aktien für die nach dem effektiven Transaktionsdatum immer noch ausstehenden Optionen zu schaffen. Aufgrund der gegenseitigen Abhängigkeit wird die Gesamtzahl der aus dem Genehmigten und dem Bedingten Kapital emittierten Aktien in keinem Fall die Höhe von 46 Millionen Aktien übersteigen. Das den Aktionären beantragte Genehmigte und Bedingte Kapital kann nur im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss verwendet werden.

Der Verwaltungsrat beantragt ferner, den am 2. Oktober 2000 registrierten Aktionären der UBS für die ersten neun Monate des Jahres 2000 eine Teildividende von CHF 4.50 pro Aktie auszurichten. Dies dient der Gleichbehandlung der UBS-Aktionäre gegenüber den Aktionären von PaineWebber, die bis zum Umtausch ihrer Aktien bereits eine Interimsdividende für die ersten neun Monate des Jahres 2000 bezogen haben werden.

Des weiteren wird beantragt, Deloitte & Touche Experta AG als unabhängige Spezialrevisionsstelle zu wählen. Dies entspricht einem Erfordernis der amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission (SEC).

Schaffung von Genehmigtem Kapital

Am 30. Juni 2000 waren 146,7 Millionen PaineWebber-Aktien ausstehend. Davon werden gemäss Vereinbarung über den Zusammenschluss insgesamt 50% in UBS-Titel umgetauscht - bei einem Umtauschverhältnis von 0,4954 UBS-Aktien pro PaineWebber-Titel. Zusätzlich ergibt sich ein Anspruch für die PaineWebber-Mitarbeiter auf weitere 33,6 Millionen PaineWebber-Aktien aus ausstehenden Optionen von Beteiligungsplänen. Sollten sämtliche dieser Optionen vor dem Vollzug der Übernahme ausgeübt werden, werden insgesamt maximal 45 Millionen UBS-Aktien benötigt.
UBS wird rund 7 Millionen Eigene Aktien aus den Finanzanlagen (Treasury Shares) einsetzen. Somit ergibt sich ein der ausserordentlichen Generalversammlung zu beantragender Höchstbedarf an Genehmigtem Kapital von 38 Millionen Aktien.

Um die Verwässerung von Ertrag und Stimmkraft zu limitieren, sind der Verwaltungsrat und die Konzernleitung der UBS bestrebt, die Zahl der zu emittierenden neuen Aktien so gering wie möglich zu halten. Gleichzeitig soll die solide Kapitalisierung des UBS-Konzerns erhalten bleiben. Die Zahl der definitiv zu emittierenden Aktien kann durch die Beschaffung weiterer Titel über Wertschriftenleihe im Markt verringert werden. Diese geliehenen Aktien werden zu einem späteren Zeitpunkt durch Käufe auf dem Markt ersetzt. Der Verwaltungsrat beantragt die Möglichkeit zu schaffen, während einer zeitlich limitierten Phase nach Vollzug des Zusammenschlusses einen weiteren Teil des Genehmigten Kapitals zu emittieren ("Green Shoe Option"), sofern aufgrund der Marktverhältnisse Käufe am Markt für die Aktionäre weniger attraktiv sind.

Schaffung von Bedingtem Kapital

Die bestehenden Optionspläne der PaineWebber-Mitarbeiter werden von UBS übernommen. Sofern sämtliche bestehenden PaineWebber-Optionen in entsprechende Instrumente von UBS überführt werden, würden, um deren künftige Ausübung abzudecken, maximal 17 Millionen UBS-Aktien benötigt. Diese werden durch die beantragte Schaffung von Bedingtem Kapital bereitgestellt.

Zürich / Basel, 3. August 2000
UBS

Information concerning proxy materials
This communication is not a solicitation of a proxy from any security holder of Paine Webber Group Inc. UBS and PaineWebber will be filing with the Securities and Exchange Commission a proxy statement/prospectus to be mailed to PaineWebber security holders and other relevant documents concerning the planned merger of PaineWebber into a subsidiary of UBS. WE URGE INVESTORS IN PAINEWEBBER TO READ THE PROXY STATEMENT/PROSPECTUS AND ANY OTHER RELEVANT DOCUMENTS TO BE FILED WITH THE SEC, BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION. Investors will be able to obtain the documents free of charge at the SEC's website, www.sec.gov. In addition, documents filed with the SEC by UBS will be available free of charge from Investor Relations, UBS, Stockerstrasse 64, CH-8098 Zurich. Documents filed with the SEC by PaineWebber will be available free of charge from Geraldine Banyai, Assistant Secretary, 1285 Avenue of the Americas, New York, New York 10019.
PaineWebber and its directors and executive officers may be deemed to be participants in the solicitation of proxies from the security holders of PaineWebber in favor of the merger. The directors and executive officers of PaineWebber include the following: D. B. Marron; M. Alexander; S. P. Baum; E. G. Bewkes, Jr.; R. Braun; R. A. Dolan; F. P. Doyle; J. T. Fadden; J. J. Grano, Jr.; J. W. Kinnear; R. N., Kiyono; T. A. Levine; R. M. Loeffler; E. Randall, III; H. Rosovsky; K. Sekiguchi, R. H. Silver; M. B. Sutton; and J. R. Torell III. Collectively, as of February 4, 2000, the directors and executive officers of PaineWebber may be deemed to beneficially own approximately 4.8% of the outstanding shares of PaineWebber common stock. Security holders of PaineWebber may obtain additional information regarding the interests of such participants by reading the proxy statement/prospectus when it becomes available.

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