Am 4. November 2003 wurden die revidierten NYSE-Corporate- Governance-Richtlinien durch die Securities and Exchange Commission (SEC) gutgeheissen. Als «Foreign Private Issuer», das heisst als nicht US-amerikanischer Emittent, dessen Wertschriften an einer amerikanischen Börse gehandelt werden, hatte UBS bis zum 31. Juli 2005 die Richtlinien für Audit Committees zu erfüllen. Bis zur ersten Generalversammlung nach dem 15. Januar 2004 musste UBS ferner bedeutende Abweichungen bzw. gewichtige Nichteinhaltungen aller anderen NYSE-Standards offenlegen. UBS erfüllt die Anforderungen der SEC an Audit Committees vollumfänglich und hält auch die überwiegende Mehrheit der Corporate-Governance-Kotierungsstandards der NYSE ein. Die wenigen Ausnahmen liegen hauptsächlich im unterschiedlichen Rechtssystem der Schweiz begründet und werden in diesem Kapitel ausführlich erläutert.
Der Verwaltungsrat hat auf der Grundlage der NYSE-Kotierungsstandards
«Kriterien zur Beurteilung der Unabhängigkeit
externer Verwaltungsratsmitglieder» verabschiedet. Jedes externe Mitglied des
Verwaltungsrates hat die Erfüllung dieser Kriterien persönlich
zu bestätigen. Der Verwaltungsrat hat anlässlich seiner Sitzung
vom 7. Februar 2008 bestätigt, dass Ernesto Bertarelli,
Gabrielle Kaufmann-Kohler, Sergio Marchionne, Rolf A.
Meyer, Helmut Panke, Peter Spuhler, Peter Voser, Lawrence A.
Weinbach und Joerg Wolle, keine wesentlichen Verbindungen
mit UBS aufweisen, weder direkt noch als Partner, Mehrheitsaktionär
oder Führungsmitglied eines Unternehmens, mit
dem UBS in Beziehung steht. Alle nebenamtlichen Verwaltungsräte
erfüllen auch die anderen Kriterien des Verwaltungsrates
und der NYSE bezüglich der Unabhängigkeit – mit
Ausnahme von Ernesto Bertarelli. Er erfüllt eines dieser Kriterien
nicht, weil UBS Hauptsponsor von Team Alinghi und Ernesto
Bertarelli Eigentümer der Team Alinghi SA ist. Davon abgesehen
erfüllt auch er die NYSE-Unabhängigkeitskriterien voll
und ganz. Der Verwaltungsrat ist nicht der Ansicht, dass das
Alinghi-Sponsoring-Engagement von UBS Ernesto Bertarellis
Unabhängigkeit in irgendeiner Weise beeinträchtigt.
Der Verwaltungsrat hat ausserdem bestätigt, dass Lawrence
A. Weinbach, Rolf A. Meyer und Peter Voser die weiter
gehenden Anforderungen an die Unabhängigkeit der Mitglieder
des Audit Committee erfüllen. Sie erhalten neben ihrer
Tätigkeit im Verwaltungsrat weder direkt noch indirekt
irgendwelche Beratungs- oder andere Honorare von UBS.
Ferner halten sie weder direkt noch indirekt UBS-Aktien, die
5% des ausstehenden Kapitals übersteigen. Keiner von ihnen
hat im Audit Committee von mehr als zwei anderen Publikumsgesellschaften
Einsitz. Der Verwaltungsrat hat bestätigt,
dass alle drei Mitglieder des Audit Committee über
finanzielle Fachkenntnisse verfügen und dass Lawrence A.
Weinbach, Rolf A. Meyer und Peter Voser «Finanzexperten»
(«Financial Experts») gemäss den Anforderungen des US
Sarbanes-Oxley Act 2002 sind. Lawrence A. Weinbach ist diplomierter
Buchprüfer und war während des Grossteils seiner
beruflichen Laufbahn in den Bereichen Revision und
Rechnungslegung tätig. Rolf A. Meyer entspricht der Definition
des Finanzexperten durch seine frühere Tätigkeit als
Chief Financial Officer eines kotierten Grossunternehmens
und Peter Voser durch seine Funktion als Chief Financial Officer
von Royal Dutch Shell plc.
UBS verfügt über zwei streng getrennte Führungsgremien,
wie dies von der schweizerischen Bankengesetzgebung
vorgeschrieben ist. Kein Mitglied der Konzernleitung
kann gleichzeitig dem Verwaltungsrat angehören und umgekehrt.
Diese Struktur garantiert eine institutionalisierte
Unabhängigkeit des gesamten Verwaltungsrates von der
operativen Geschäftsführung. Sämtliche Verwaltungsratsmitglieder
gelten daher als nicht geschäftsführende Verwaltungsräte
(«Non-Management Directors»), obwohl die zwei
vollamtlichen Mitglieder früher der Konzernleitung
angehörten und ihr Mandat vollzeitlich ausüben. Der
Verwaltungsrat tagt regelmässig ohne die Konzernleitung,
aber unter Anwesenheit der vollamtlichen Mitglieder des
Verwaltungsrates.
UBS hat ein Audit Committee, ein Corporate Responsibility Committee, ein Governance and Nominating Committee, ein Human Resources and Compensation Committee, ein Risk Committee sowie ein Strategy Committee bestellt. Weitere Angaben im Organisationsreglement von UBS AG mit seinen Anhängen.
Gemäss Vorschrift 303A.11 der NYSE-Corporate-Governance-
Kotierungsstandards müssen private ausländische
Emittenten offenlegen, falls ihre Corporate-Governance-
Grundsätze massgeblich von jenen für US-Gesellschaften
abweichen. Der UBS-Verwaltungsrat hat die folgenden Unterschiede
festgestellt:
Für in den USA kotierte Unternehmen schreiben die Richtlinien
der NYSE Folgendes vor:
Verantwortlichkeit des Audit Committee für die Wahl und
Wiederwahl, die Honorierung und die Überwachung der
unabhängigen Revision.
Alle diese Verantwortlichkeiten wurden dem Audit Committee
von UBS übertragen, mit Ausnahme der Wahl der unabhängigen
Revision, über die gemäss schweizerischem Aktienrecht
die Aktionäre abstimmen müssen. Das Audit Committee beurteilt
die Leistungen und die Qualifikation der externen Revision
und legt seine Vorschläge zur Wahl, Wieder- oder Abwahl dem
gesamten Verwaltungsrat vor, der sie den Aktionären an der
Generalversammlung zur Abstimmung unterbreitet.
Diskussion der Risikobeurteilungs- und Risikomanagementgrundsätze
durch das Audit Committee.
Als globaler Finanzdienstleister verfügt UBS über ein hoch
entwickeltes und komplexes System zur Risikobewirtschaftung
und -kontrolle. Die Verantwortung für die Risikobewirtschaftung
und -kontrolle liegt bei den operativen Einheiten. Der Verwaltungsrat, dem die Mitglieder des Audit Committee
angehören, ist für die Festlegung der Risikogrundsätze
und der Risikokapazität der Bank zuständig. Das Risk Committee
überwacht die Einhaltung der festgelegten
Risikogrundsätze
und prüft, ob die Geschäfts- und Kontrolleinheiten
mit Systemen ausgestattet sind, die sich zur Bewirtschaftung
und Kontrolle der Risiken eignen. Das Audit
Committee wird regelmässig von der Konzernrevision über
spezifische Risikofragen informiert.
Unterstützung der Konzernrevision durch das
Audit Committee.
Entsprechend dem Rundschreiben der Eidgenössischen Bankenkommission
über die interne Revision vom 27. September
2006 hat UBS dem Präsidium die Verantwortung und Kompetenz
für die Aufsicht über die Konzernrevision übertragen.
Aufgrund der Komplexität der Finanzdienstleistungsbranche
ist ein fundiertes Know-how notwendig, um die Konzernrevision
wirkungsvoll überwachen zu können. Das Risk Committee
unterrichtet den gesamten Verwaltungsrat über alle wichtigen
Ergebnisse, und das Audit Committee wird regelmässig
direkt vom Leiter der Konzernrevision informiert.
Verantwortung des Governance and Nominating Committee für die
Überwachung
der Beurteilung von Konzernleitung und
Verwaltungsrat.
Die Beurteilung der Leistung des Präsidenten und der Mitglieder
der Konzernleitung erfolgt durch das Human Resources and Compenation Committee und
wird dem gesamten Verwaltungsrat unterbreitet. Alle Verwaltungsratsausschüsse
führen eine Selbstbeurteilung ihrer Tätigkeit
durch und legen diese dem gesamten Verwaltungsrat vor.
Dieser beurteilt seine eigene Leistung selbst, ohne spezielle
Vorbereitung durch einen Verwaltungsratsausschuss.
Direkte Berichterstattung des Audit Committee und
des Human Resources and Compensation Committee
Gemäss dem schweizerischen Aktienrecht werden alle Berichte
zuhanden der Aktionäre vom gesamten Verwaltungsrat
vorgelegt und unterzeichnet, da er gegenüber den Aktionären
letztinstanzlich verantwortlich ist. Die Ausschüsse
unterbreiten ihre Berichte dem Verwaltungsrat.
Genehmigung von Aktienbeteiligungsplänen durch
die Aktionäre.
Die Genehmigung von Aktienbeteiligungsplänen liegt gemäss
dem schweizerischen Aktienrecht nicht in der Kompetenz
der Generalversammlung, sondern in jener des Verwaltungsrates.
Diese Regelung beruht darauf, dass das Kapital
eines Schweizer Unternehmens in den Statuten abschliessend
geregelt ist und daher jede Kapitalerhöhung von den Aktionären genehmigt werden muss. Machen Aktienbeteiligungspläne
eine Kapitalerhöhung notwendig, so ist die Zustimmung
der Generalversammlung vorgeschrieben. Werden
die Aktien für solche Beteiligungspläne dagegen am
Markt erworben, liegt die Genehmigung nicht in der Kompetenz
der Aktionäre.
Die nicht geschäftsführenden Verwaltungsräte (Non-Management
Directors) treffen sich mindestens ein Mal
jährlich ohne die Verwaltungsratsmitglieder, die aufgrund
ihrer Anstellung bei der Bank als nicht unabhängig gelten.
Im Einklang mit der schweizerischen Bankengesetzgebung
sind Mitglieder des Verwaltungsrates nicht zur operativen
Geschäftsführung befugt. UBS erachtet daher alle ihre Verwaltungsräte
als nicht geschäftsführende Mitglieder, obwohl
zwei Verwaltungsratsmitglieder ihr Mandat vollzeitlich ausüben
und von UBS für diese Tätigkeit entschädigt werden. Der
Verwaltungsrat tagt regelmässig ohne die Konzernleitung,
aber in Anwesenheit der zwei vollamtlichen Mitglieder des
Verwaltungsrates.
Die NYSE hat 2005 neue Formulare für die schriftliche
Bestätigung herausgegeben, die gemäss Section 303A.12(c)
der NYSE-Corporate-Governance-Kotierungsstandards jährlich
bzw. in bestimmten Fällen einzuholen ist. An der NYSE
kotierte private ausländische Emittenten haben der NYSE jedes
Jahr eine schriftliche Bestätigung und die entsprechenden
Dokumente zu unterbreiten, aus denen hervorgeht,
dass sie die Corporate-Governance-Anforderungen der
NYSE für private ausländische Anleger erfüllen – insbesondere
die Anforderungen an das Audit Committee und die
Offenlegung massgeblicher Abweichungen von den Corporate-
Governance-Grundsätzen. UBS hat die erforderlichen Bestätigungsformulare und Dokumente zum ersten Mal Mitte
Juli 2005 eingereicht. Seit 2006 ist die jährliche schriftliche
Bestätigung spätestens 30 Tage nach der Einreichung des
Jahresberichtes mit dem Formular 20-F bei der Securities and
Exchange Commission eingegangen.
Die Corporate-Governance-Richtlinien
sind im Organisationsreglement integriert.
Der Verwaltungsrat hat zudem, wie vom US Sarbanes-
Oxley Act vorgeschrieben, einen Verhaltens- und Ethikkodex
verabschiedet, der einen Zusatz für die leitenden Verantwortlichen
des operativen Geschäfts, für die Chefs des Finanz-
und des Rechnungswesens und die Chef-Controller
enthält.
Das Audit Committee des Verwaltungsrates hat Richtlinien
für die Behandlung von Beschwerden im Zusammenhang
mit der Rechnungslegung und Revision aufgestellt.
Diese
ergänzen die internen Richtlinien zum Schutz von Mitarbeitern
bei Klagen über Verstösse (Whistleblowing Protection)
sowie zur Einhaltung der Standesregeln von Rechtsanwälten
(Attorney Standards of Professional Conduct).
Geschäftsbericht 2007
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