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| 第１条 | この基本方針及びガイドラインはＵＢＳグローバル・アセット・マネジメント株式会社（以下“当社”とする）が株式の議決権行使の指図を適切に執行し、円滑に実施することを目的として必要な事項を定めたものです。 |
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| 第２条 | 当社は議決権には経済的価値があり、当該議決権の行使は受託者責任であると考えます。 |
| ２． | 当社は、投資した国内株式の経済的価値に影響を及ぼす可能性のある議案を評価し、その株式保有期間における経済価値を最大限に高めることを目的として、顧客から直接要請がない限り議決権を行使します。 |
３． | 当社は、経済的価値の向上とは無関係に、特定の社会的･政治的問題を解決する手段として株主議決権を行使することは行いません。 |
４． | すべての株主議決権の行使については、適正な状況判断のもとで慎重に行われなければならないと考えます。 |
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| 第３条 | 議決権行使に関する意思決定は、最高投資責任者であるチーフ･インベストメント・オフィサー（以下“ＣＩＯ”とする）もしくはその委任を受けたシニア･ポートフォリオ･マネジャーがこれを行います。
この決定はすべて、のちに運用部門の最高意思決定機関である投資政策委員会に報告され、その承認を受けます。 |
| ２． | 承認された対応方針は、原則として、当該証券を保有している顧客口座において、すべて一律に適用されます。 |
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| 第４条 | ＣＩＯもしくはその委任を受けたシニア･ポートフォリオ･マネジャーは、後述する一般的ガイドライン、反社会的行為に対する基本方針および具体的判定基準等に基づき、各議題について、株主利益を守る、または増大を図る観点から検討を要するか否かを判断します。 |
| ２． | 株主提案議題については、すべて検討を要するものとして取扱います。 |
| ３． | 第１項の判断を行うに際し、必要に応じ、外部の専門機関から助言を受ける事が有ります。 |
| ４． | 外国株式等に係わる議決権行使の指図にあたっては、当該国の実情に応じて対応し、また、海外の当グループの関係会社等へ運用を再委託した場合には、再委託先が自ら定める議決権行使のガイドラインに基づき行使を行います。 |
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| 第５条 | 当社は、自らの分析結果を踏まえ、株主価値を高める議案に賛成し、株主価値を損なう議案には反対するものとします。 企業の経営陣を当社が適切と判断した場合、基本的にその方針を支持します。逆に現状の経営体制の変更により株主価値が増大するであろうと判断した場合には、基本的には経営陣を支持しません。 |
| ２． | 経営陣の業績に疑義はあるものの、代替案に対し十分な判断材料を有していない場合は、棄権することもあります。 |
| ３． | 経営陣の過去の業績が概して良好な場合においても、経営陣と株主の間に明白な利益相反がある場合は、当社は経営陣に対し反対投票を行うことがあります。 |
| ４． | 経営陣の自己擁護のために行われたと判断される提案に対しては、基本的に当社は反対します。 |
| ５． | 当社が経営陣を強く支持している場合においても、コーポレート･ガバナンスに鑑み、株主の承認を得るべきと判断することがあります。 |
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| 第６条 | 当社は受託者責任を果たす観点から、株式を保有する企業が反社会的行為を行った場合または明らかに反社会的行為を行う恐れがあると当社が判断した場合、当該企業への投資を停止し、速やかに当該株式の売却を行います。 |
| ２． | 株式を保有する企業に反社会的行為の疑義があると当社が判断した場合は、経営陣に対しもしくはＩＲ担当者を通じて当該企業に説明を求め、当該企業から疑義を払拭する十分な説明が得られない場合、
議決権の行使によって経営陣への不支持、議案の否決等の意思表示を行ないます。更に当該企業への投資が適切でないと当社が判断した場合は、当該企業への投資を停止し、速やかに当該株式の売却を行ないます。 |
| ３． | 投資候補企業が第１項、第２項に該当する場合は、投資候補から速やかに除外するものとします。 |
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| 第７条 | 具体的判定基準としては以下のようなものがありますが、これに限定される事なく、議案にあわせ、適宜、慎重な検討を行うものとします。 |
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| （１） | 利益処分 | |
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| 企業の利益処分すなわち主に配当政策については、以下の場合、否定的評価を行います。 |
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| ① | 過剰配当 | |
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財務体質に問題がある企業（原則：信用格付けが「投資適格」未満）が、赤字にもかかわらず配当を行う場合は、原則否定的評価とします。
ただし、その赤字が一時的なものであることが明らかであれば、その限りではありません。 |
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| ② | 過小配当 | |
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| 財務体質に全く問題が無く（原則：信用格付けが「ダブルA」以上）、フリーキャッシュフロー(当期利益＋減価償却＋運転資金増減－配当－設備投資)がプラスで、
当面収益性の高い投資案件が見当たらない企業が、極度に低い配当性向（原則：１０%未満）を維持する場合は否定的評価とします。 |
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| （２） | 取締役の選任 | |
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| 取締役人数の適正規模化（多くの場合、少数化）、ないし社外取締役の採用は、原則として肯定的に評価しますが、一律な評価は行いません。 |
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| （３） | 監査役の選任 | |
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| 社外監査役の選任については、候補者が以下の場合、独立性に疑義があるため、原則として否定的評価を行います。 |
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| ① | 当該企業の元従業員。 |
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| ② | 当該企業のグループ企業出身。 |
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| ③ | メインバンク・大株主・当該企業の大口取引先といった利害関係者出身。 |
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| （４） | 退任取締役に対する退職慰労金の給付 | |
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| ほとんどの場合、具体的金額等のディスクローズがないため、適切な判断が困難ですが、以下の場合は、原則として否定的評価を行います。 |
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| ① | 任期が短い場合（原則：２年以内）。 |
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| ② | 取締役退任後、同一企業の監査役等に就任し今後も報酬が支払われる場合。 |
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| ③ | 過去、明らかに経営上の失策があり、株主に不利益を与えたと認められる場合。 |
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| なお、株主によりディスクローズの強化が提案された場合は、原則として賛成します。 |
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| （５） | 合併ないし営業の一部譲渡等 | |
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| 以下の場合、否定的評価を行います。 |
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| ① | 他社との合併比率が、現在の株価と比較し明らかに不利な場合。 |
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| ② | 合併ないし営業の一部譲渡等に関し適切なディスクローズがない場合。 |
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| （６） | 株主提案 | |
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| 以下の場合、否定的評価を行います。 |
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| ① | 会社の事業遂行上、明らかに障害となる可能性が高く、長期的に株主の利益とならない場合。 |
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| ② | 特定の株主に対する利益に偏った提案の場合。 | |
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