Corporate governance

La corporate governance, ovvero le modalità in cui la struttura dirigenziale e manageriale della Banca è organizzata e funziona nella pratica, persegue come fine ultimo il raggiungimento di risultati di successo per UBS, tutelando gli interessi e creando valore per gli azionisti.

Una descrizione completa delle nostre attività di corporate governance è riportata nello UBS Handbook 2005 / 2006.

Struttura del management

UBS opera nell’ambito di una rigorosa struttura di doppio controllo, come previsto dalla Legge federale svizzera sulle banche. Le funzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione (Presidente) e del Group Chief Executive Officer (Group CEO) sono assegnate a due diverse persone, assicurando così un’adeguata separazione dei poteri. Questa struttura garantisce un rapporto di indipendenza istituzionale tra il Consiglio di Amministrazione e la gestione operativa della Banca, la cui responsabilità è demandata al Direttorio del Gruppo. Nessun membro di uno dei due organi può far parte anche dell’altro.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo chiave su cui fanno affidamento gli azionisti per quanto riguarda la direzione dell’azienda nonché l’effettiva supervisione del management. È responsabile in ultima analisi per l’orientamento strategico del Gruppo a medio e lungo termine, per le nomine e le revoche ad alto livello dirigenziale nonché per la definizione dei principi di rischio e della capacità di rischio della Banca.

Nel Consiglio di Amministrazione di UBS confluiscono l’esperienza degli ex-membri del senior management della Banca e le diverse capacità di membri esterni operativamente non legati alla Banca. La maggior parte di essi sono sempre indipendenti e privi di mansioni esecutive, mentre il Presidente e almeno uno dei Vicepresidenti rivestono ruoli esecutivi conformemente alla legislazione svizzera in materia bancaria, assumendo responsabilità di direzione e supervisione.

Infatti, grazie alla loro esperienza e al know-how nelle attività operative e nei processi complessi che sono la prerogativa di un provider globale di servizi finanziari all’avanguardia, gli ex dirigenti UBS sono spesso nella condizione migliore per controllare le decisioni del management. Inoltre, dato che essi non hanno alcun impegno significativo al di fuori di UBS né mandati esterni, dispongono delle risorse e del tempo necessari per dedicarsi appieno alle loro responsabilità globali quali membri del Consiglio di Amministrazione di UBS.

I membri esecutivi del Consiglio sono affiancati da un certo numero di consiglieri completamente indipendenti, che vantano la competenza e l’esperienza necessarie per raccogliere le sfide strategiche e operative globali di UBS. Nella selezione dei candidati, UBS si adopera in particolar modo per garantire un giusto mix di nazionalità, rispecchiando così la presenza internazionale dell’istituto.

In occasione dell’Assemblea Generale ordinaria tutti i suoi membri vengono eletti individualmente per un mandato di tre anni. In seguito, il Consiglio stesso nomina il Presidente, i Vicepresidenti e i vari Comitati (Audit Committee, Compensation Committee, Nominating Committee e Corporate Responsibility Committee).

I curricula vitae dei membri del Consiglio aggiornati al 31 dicembre 2006 sono pubblicati nelle pagine seguenti.

Direttorio del Gruppo

La creazione di valore sostenibile per gli azionisti può essere assicurata soltanto attraverso l’impegno e l’efficacia dei team esecutivi. Il Direttorio del Gruppo è responsabile della gestione operativa di UBS e ha un obiettivo comune: essere la migliore società finanziaria a livello globale. I suoi membri, e in particolare il Group CEO, sono responsabili per l’implementazione e i risultati delle strategie operative dell’azienda, per la conformità dei gruppi d’affari al modello operativo integrato di UBS e per lo sfruttamento ottimale delle sinergie all’interno della Banca. Essi rendono conto dei risultati del Gruppo al Consiglio di Amministrazione.

Il Direttorio è composto dal Group CEO, i CEO dei tre gruppi d’affari e dai senior manager rappresentanti le unità e i mercati geografici a maggior tasso di crescita. Esso include altresì i responsabili che svolgono funzioni chiave di controllo presso UBS – in materia legale, finanziaria e dei rischi – riflettendo la loro rilevanza strategica ai fini del successo della Banca. Le differenti nazionalità rappresentate nel Direttorio testimoniano che UBS è una società davvero globale. La loro esperienza costituisce una condizione imprescindibile per comprendere e valutare le varie sfaccettature dell’azienda e le sue complesse attività.
I membri del Direttorio (al 31 dicembre 2006) sono riportati nella sezione prima dei risultati 2006 della presente Retrospettiva.

Retribuzione dei senior executive

Principi

Il programma di retribuzione degli alti dirigenti (come del resto di tutti i collaboratori UBS) poggia su due principi correlati: la creazione di valore per gli azionisti e il riconoscimento della performance. L’approvazione dei compensi del senior management sottostà a un rigoroso processo atto a garantire che nessuno prenda parte a qualsiasi decisione che influisca sulla propria remunerazione.

Al fine di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, UBS incoraggia vivamente un’elevata partecipazione azionaria da parte dei suoi alti dirigenti.

La remunerazione complessiva per il senior management si compone di quattro elementi: stipendio di base, incentivi correlati ai risultati, stock option e benefit. UBS attribuisce una particolare importanza all’aspetto variabile della retribuzione, implicando che solo una prestazione superiore viene ricompensata in modo eccellente. Nel 2006 lo stipendio base per senior executive ha rappresentato in media il 6,5% della remunerazione complessiva.

Il 50% degli incentivi annui correlati ai risultati viene tassativamente corrisposto sotto forma di azioni UBS vincolate o differite. Di norma, le azioni giungono a maturazione in tranche omogenee nell’arco di cinque anni. I compensi discrezionali in stock option costituiscono un riconoscimento del contributo del singolo al successo della Banca e non fanno parte degli incentivi annui di cui sopra. Le stock option, che generano valore solo se le azioni si apprezzano di oltre il 10% dall’assegnazione, aiutano ad allineare la performance dei dirigenti agli interessi a lungo termine degli azionisti.

Retribuzione dei membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione e del Direttorio del Gruppo nel 2006

La retribuzione complessiva per l’anno finanziario 2006 (stipendio di base, incentivi correlati ai risultati, stock option, contributi del datore di lavoro a piani previdenziali, prestazioni in natura e fringe benefit) per i tre membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione e i dieci membri del Direttorio del Gruppo in carica al 31 dicembre 2006, ammonta a CHF 246 832 740. L’incremento del 10,9% rispetto ai dati relativi ai compensi dell’anno scorso riflette l’andamento degli utili di competenza degli azionisti proveniente da attività continuative, aumentati del 18% (e del 19% per le attività finanziarie). Nell’anno in rassegna l’importo complessivo degli incentivi correlati ai risultati corrisposti agli alti dirigenti ha rappresentato l’1,85% di tutti gli incentivi di questo genere distribuiti tra tutti i collaboratori UBS. La percentuale della remunerazione complessiva di tutti gli alti dirigenti rispetto all’utile netto prima delle imposte conseguito da UBS nel 2006 è stata dell’1,51%, escludendo le stock option, e dell’1,68% includendole sulla base del valore equo di mercato. Nel 2005 le stesse quote erano state rispettivamente dell’1,55% e dell’1,71%.

Retribuzione dei membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione nel 2006

La retribuzione degli amministratori non esecutivi non è correlata ai risultati finanziari del Gruppo ed è fissata in un compenso di base, a cui si aggiunge l’onorario per la partecipazione a Committee in veste di membri, commisurato al rispettivo carico di lavoro. I nove membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione hanno percepito compensi complessivi in contanti e azioni vincolate pari a CHF 5 938 753 per il periodo compreso tra le due assemblee generali del 2006 e del 2007.

Maggiori informazioni sui compensi di senior executive e membri degli organi supremi possono essere consultate nel nostro Handbook 2006 / 2007 o sotto forma di rapporto separato.

Diritti di partecipazione degli azionisti

UBS promuove appieno il principio della parità di trattamento tra gli azionisti, siano essi grandi istituti finanziari o investitori privati, e provvede a informarli periodicamente sull’andamento della società di cui sono comproprietari.

La Banca non prevede restrizioni di sorta in merito alla proprietà delle azioni e ai diritti di voto. Le nominee company e i trustee, che di solito rappresentano un’ampia platea di singoli azionisti, possono registrare un numero illimitato di azioni, ma i loro diritti di voto non possono superare il 5% delle azioni UBS in circolazione. In questo modo si evita il rischio che soggetti sconosciuti in possesso di partecipazioni consistenti vengano iscritti nel registro degli azionisti.

Tutti gli azionisti iscritti sono invitati a partecipare alle assemblee generali. Se l’azionista non desidera partecipare di persona, può esprimere la sua approvazione, disapprovazione o astensione su ciascun punto all’ordine del giorno sia tramite un procuratore indipendente designato da UBS (conformemente al diritto societario svizzero), sia delegando l’esercizio del voto a UBS, a un’altra banca oppure a un altro azionista registrato di sua scelta.

Audit

L’Ufficio del Presidente e il suo Audit Committee, e in ultima istanza il Consiglio di Amministrazione, operano uno stretto controllo sul funzionamento delle attività di audit. L’Audit Committee controlla, per conto del Consiglio di Amministrazione, le qualifiche, l’indipendenza e i risultati del gruppo di revisori e dei loro partner.

Ernst & Young Ltd., Basilea, ha ricevuto il mandato di operare come global auditor per il Gruppo UBS, assumendo tutte le funzioni di revisione conformemente alle leggi, ai requisiti regolamentari e agli Statuti di UBS.