Corporate governance

La corporate governance, ovvero le modalità in cui la struttura dirigenziale e manageriale della Banca è organizzata e funziona nella pratica, persegue come fine ultimo il raggiungimento di risultati di successo per UBS, proteggendo gli interessi degli azionisti e creando valore sia per loro che per tutte le parti interessate. Una buona corporate governance ricerca un equilibrio ideale tra spirito imprenditoriale, controllo e trasparenza, e supporta il successo dell’azienda garantendo sempre la massima efficienza dei processi decisionali.

Una descrizione completa delle nostre attività di corporate governance conforme alla «Direttiva SWX concernente le informazioni relative alla Corporate Governance» è riportata nello UBS Handbook 2005/2006.

Struttura del management

UBS opera nell’ambito di una rigorosa struttura di doppio controllo, come previsto dalla Legge federale svizzera sulle banche. Le funzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione (Presidente) e del Group Chief Executive Officer (Group CEO) sono assegnate a due diverse persone, assicurando così un’adeguata separazione dei poteri. Questa struttura garantisce una serie di accurati controlli ed equilibri, realizzando un rapporto di indipendenza istituzionale tra il Consiglio di Amministrazione e la gestione operativa della Banca, la cui responsabilità è demandata al Direttorio del Gruppo. Nessun membro di uno dei due organi può far parte anche dell’altro.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo supremo di UBS. In occasione dell’Assemblea Generale ordinaria tutti i suoi membri sono eletti individualmente per un mandato di tre anni. In seguito, il Consiglio stesso nomina il Presidente, i Vicepresidenti e i vari Comitati (Audit Committee, Compensation Committee, Nominating Committee e Corporate Responsibility Committee). Al 31 dicembre 2005, il Consiglio era composto da undici membri.

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile in ultima analisi per l’orientamento strategico del Gruppo a medio e lungo termine, per le nomine e le revoche ad alto livello dirigenziale nonché per la definizione dei principi di rischio e della capacità di rischio della Banca. Una buona maggioranza dei membri del Consiglio sono sempre indipendenti e privi di mansioni esecutive, mentre il Presidente e almeno uno dei Vicepresidenti rivestono ruoli esecutivi conformemente alla legislazione svizzera in materia bancaria, assumendo responsabilità di direzione e supervisione. L’organo si riunisce con la frequenza richiesta dalle attività operative, ma almeno sei volte l’anno.

Direttorio del Gruppo

Il Direttorio del Gruppo è responsabile della gestione operativa di UBS. Il Group CEO e i membri del Direttorio sono nominati dal Consiglio di Amministrazione e rendono conto dei risultati del Gruppo al Consiglio di Amministrazione e al suo Presidente.

Il Direttorio, e in particolare il CEO, sono responsabili per l’implementazione e i risultati delle strategie operative dell’azienda, per la conformità dei gruppi d’affari al modello operativo integrato di UBS e per lo sfruttamento ottimale delle sinergie all’interno della Banca.

Retribuzione dei senior executive e dei membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione

La politica retributiva di UBS consente alla Banca di attirare, fidelizzare e motivare i talenti di cui ha bisogno. La retribuzione deve fornire incentivi atti a promuovere una cultura imprenditoriale e orientata ai risultati, nonché sostenere la strategia d’affari integrata di UBS. I compensi dei senior executive sono strettamente correlati al raggiungimento di rendimenti duraturi per gli azionisti e forniscono un adeguato livello di incentivazione per la creazione di valore a lungo termine.

L’importo complessivo dei compensi per l’anno finanziario 2005 (stipendio di base, incentivi correlati ai risultati, opzioni, contributi del datore di lavoro a piani previdenziali, prestazioni in natura e fringe benefit) per i tre membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione, i dieci membri del Direttorio del Gruppo in carica al 31 dicembre 2005, e Alberto Togni che ha lasciato il Consiglio di Amministrazione ad aprile 2005, ammonta a CHF 222,6 milioni.

Il livello della remunerazione complessiva può variare considerevolmente di anno in anno, dato che gli incentivi dipendono interamente dai risultati. Pertanto, il peso relativo dello stipendio fisso di base può fluttuare in misura significativa.

Nel 2005 lo stipendio base ha rappresentato in media il 9% della remunerazione complessiva per queste cariche. La componente d’incentivo è stabilita in base ai risultati finanziari della Banca e agli adeguamenti discrezionali nella misura del 25% in più o in meno, a seconda della prestazione individuale e degli aspetti qualitativi. Il 50% di questa remunerazione variabile basata sulla performance annuale deve essere tassativamente corrisposta sotto forma di azioni UBS vincolate o differite. Di norma, le azioni giungono a maturazione in tranche omogenee nell’arco di cinque anni. I compensi discrezionali in stock option sono corrisposti a parte quale incentivo a lungo termine per premiare contributi all’applicazione del modello d’affari integrato e gli sforzi compiuti per promuovere il successo a lungo termine della Banca . Lo strike price viene fissato al 10% in più del prezzo dell’azione UBS al momento dell’assegnazione in una data predefinita, e rappresenta per i senior executive un forte incentivo a creare valore sostenibile per gli azionisti.

L’approvazione del livello dei compensi al senior management è soggetta a un rigoroso processo. I membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione approvano il sistema di remunerazione e le rispettive commissioni per i membri non esecutivi. In particolare, nessuno dispone di alcun tipo di potere decisionale sull’entità del proprio compenso. Gli otto membri non esecutivi del Consiglio di amministrazione hanno percepito compensi complessivi pari a CHF 6,1 milioni per il periodo compreso tra le due assemblee generali del 2005 e del 2006.

Maggiori informazioni sui compensi di senior executive e membri degli organi supremi nonché sulle loro partecipazioni azionarie possono essere consultate nel nostro Handbook 2005/2006 o sotto forma di rapporto separato (cfr. altre fonti d’informazione all’ultima pagina della presente Retrospettiva).

Diritti di partecipazione degli azionisti

UBS si impegna ad agevolare quanto più possibile la partecipazione degli azionisti ai processi decisionali. UBS promuove appieno il principio della parità di trattamento tra gli azionisti, siano essi grandi istituti finanziari o investitori privati, e provvede a informarli periodicamente sull’andamento della società di cui sono comproprietari.

La Banca non prevede restrizioni di sorta in merito alla proprietà delle azioni e ai diritti di voto. Le nominee company e i trustee, che di solito rappresentano un’ampia platea di singoli azionisti, possono registrare un numero illimitato di azioni, ma i loro diritti di voto non possono superare il 5% delle azioni UBS in circolazione. In questo modo si evita il rischio che soggetti sconosciuti in possesso di partecipazioni consistenti vengano iscritti nel registro degli azionisti.

Tutti gli azionisti iscritti sono invitati a partecipare alle assemblee generali. Se l’azionista non desidera partecipare di persona, può esprimere la sua approvazione, disapprovazione o astensione su ciascun punto all’ordine del giorno sia tramite un procuratore indipendente designato da UBS (conformemente al diritto societario svizzero), sia delegando l’esercizio del voto a UBS, a un’altra banca oppure a un altro azionista registrato di sua scelta.

L’Assemblea Generale ordinaria offre agli azionisti l’opportunità di porre domande sull’andamento della Banca e sugli eventi che hanno caratterizzato l’esercizio in questione, a cui i membri del Consiglio di Amministrazione e del Direttorio del Gruppo così come i revisori interni ed esterni saranno lieti di rispondere.

Gli azionisti che, singolarmente o congiuntamente, rappresentano azioni per un valore nominale complessivo di CHF 250 000 possono proporre argomenti da inserire nell’ordine del giorno.

Audit

L’Ufficio del Presidente e il suo Audit Committee, e in ultima istanza il Consiglio di Amministrazione, operano uno stretto controllo sul funzionamento delle attività di audit. L’Audit Committee controlla, per conto del Consiglio di Amministrazione, le qualifiche, l’indipendenza e i risultati del gruppo di revisori e dei loro partner, nonché verifica la dichiarazione annuale scritta sottoposta dai revisori esterni, accertandosi che questi siano effettivamente indipendenti.

Ernst & Young Ltd., Basilea, ha ricevuto il mandato di operare come global auditor per il Gruppo UBS, assumendo tutte le funzioni di revisione conformemente alle leggi, ai requisiti regolamentari e allo Statuto di UBS. A tale società è stato conferito l’incarico di auditor esterno principale per UBS per la prima volta nel 1998. A seguito di un completo processo di valutazione svolto nel 1999, Ernst & Young Ltd. è stata proposta per la rielezione in occasione dell’Assemblea Generale ordinaria del 2000. Il mandato è stato riconfermato annualmente fino al 2005 e in occasione dell’Assemblea Generale del 2006 sarà proposto il rinnovo. L’Audit Committee del Consiglio di Amministrazione valuta con cadenza annua l’effettiva indipendenza di Ernst & Young, e ha stabilito che l’azienda soddisfa tutti i requisiti di indipendenza fissati dalla US Securities and Exchange Commission (SEC).

Nel 2005, UBS ha corrisposto a Ernst & Young CHF 49,8 milioni per i servizi di audit (CHF 36,6 milioni nel 2004) e CHF 16,5 milioni per i servizi non-audit preapprovati dall’Audit Committee (CHF 16,2 milioni nel 2004).

Con un organico di 275 membri dello staff a livello mondiale al 31 dicembre 2005, Group Internal Audit fornisce una revisione indipendente circa l’efficacia del sistema UBS di controlli interni, nonché circa il rispetto dei più importanti regolamenti e direttive. Questo organo ha accesso illimitato a tutti i conti, la contabilità e i registri di qualsiasi natura, e deve ricevere tutte le informazioni e i dati necessari per l’adempimento delle sue mansioni di revisione. Tutte le questioni principali prese in esame da Group Internal Audit vengono comunicate attraverso Relazioni di revisione formali al management di competenza, al Group CEO e ai membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione. Le informazioni importanti vengono regolarmente comunicate anche all’Ufficio del Presidente e all’Audit Committee del Consiglio di Amministrazione. Group Internal Audit coopera a stretto contatto con consulenti legali interni ed esterni e con le unità di controllo dei rischi per quanto riguarda gli approfondimenti delle principali questioni in materia di controllo.

Al fine di massimizzare l’indipendenza dal management, il responsabile dell’unità fa capo direttamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione.