Ausserordentliche Generalversammlung 2008

Traktandum 3: Kapitalerhöhung Antrag des Verwaltungsrats: Pflichtwandelanleihe Schaffung von bedingtem Kapital Genehmigung des Artikels 4a Abs. 3 der Statuten

UBS plant die Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe im Wert von CHF 13 Milliarden an zwei langfristig-orientierte Finanzinvestoren. Diese haben sich zur Zeichnung von CHF 11 Milliarden respektive CHF 2 Milliarden verpflichtet. Der Erlös der Emission wird dem Kernkapital der UBS zugerechnet werden. Der Präsident erläutert ausführlich die Optionen, die zur Stärkung der Kapitalbasis von UBS geprüft wurden, sowie die Überlegungen für den Antrag des Verwaltungsrates.

Um den Anspruch der beiden Finanzinvestoren auf Lieferung von Aktien im Zeitpunkt der Umwandlung der Anleihe in Aktien nachkommen zu können, beantragt der Verwaltungsrat die Schaffung von bedingtem Aktienkapital im Betrag von höchstens CHF 27'775'000.

Als Alternative zur Schaffung von bedingtem Kapital schlägt Profond vor, dass UBS eine ordentliche Kapitalerhöhung durchführt, bei der den bestehenden Aktionären Bezugsrechte eingeräumt werden, das heisst, eine sogenannte Bezugsrechtsemission, aus der ebenfalls ein Erlös in der Höhe von CHF 13 Milliarden resultieren soll.

Der Verwaltungsrat empfiehlt, den Antrag von Profond abzulehnen und eröffnet die Diskussion zu Traktandum 3, indem er zunächst den Repräsentanten der Profond Vorsorgeeinrichtung das Wort erteilt. Herr Herbert Brändli beklagt die Tatsache, dass die Kapitalerhöhung unter Umgehung der Bezugsrechte für alle Aktionäre durchgeführt wird. Er akzeptiert die Argumente des Verwaltungsrates nicht, wonach Zeit, Umfang der Kapitalerhöhung und feste Zusicherung ausschlaggebend für das gewählte Vorgehen gewesen seien.

In der anschliessenden, ausführlichen Diskussion wird wiederholt darauf hingewiesen, dass die Société Générale eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten für alle Aktionäre in einer kürzeren Zeit zustande bringt. Dies hängt gemäss dem Verwaltungsrat jedoch damit zusammen, dass die Société Générale unter Aufsicht der französischen Börsenaufsicht steht, welche andere, weniger strenge Bedingungen stellt, wie sie für die UBS zur Anwendung kommen. Ein anderes Thema, welches wiederholt zur Sprache kommt, ist die Identität des zweiten langfristigen Investors. Schliesslich wird in der Diskussion von verschiedenen Votanten auch darauf hingewiesen, dass beim jetzigen Aktienkurs die Bedingungen des MCN für die Altaktionäre von Vorteil sind. Als die Voten sich zunehmend zu wiederholen beginnen, verlangt ein Aktionär eine Abstimmung über den Abbruch der Diskussion. Per Handmehr wird dieser Antrag überwältigend abgenommen.

Die Generalversammlung stimmt zunächst über den Antrag des Verwaltungsrates zur Ausübung der Pflichtwandelanleihe und der Schaffung von bedingtem Kapital ab und genehmigt diesen mit folgenden Stimmenzahlen:

Artikel 4a Abs. 3 (neu) der Statuten lautet nach diesem Beschluss wie folgt:

Pflichtwandelanleihe
Das Aktienkapital erhöht sich durch Ausgabe von höchstens 277 750 000 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 um höchstens CHF 27 775 000 bei freiwilliger oder Pflichtumwandlung der von der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften an einen oder mehrere langfristige Finanzinvestoren auszugebenden 9% Pflichtwandelanleihe (mandatory convertible notes) mit Verfall 2010 («MCN»). Die Wandelbedingungen gemäss MCN sind durch den Verwaltungsrat festzulegen.
Das Vorwegzeichnungsrecht und das Bezugsrecht der Aktionäre sind im Zusammenhang mit der Ausgabe der MCN und der freiwilligen oder Pflichtumwandlung der MCN zugunsten der Inhaber der MCN ausgeschlossen. Der Ausgabebetrag der bei freiwilliger oder Pflichtumwandlung neu auszugebenden Namenaktien berechnet sich unter Bezugnahme auf die Börsenkurse der Namenaktien im Zeitpunkt (i) der Ankündigung der MCN, (ii) der Genehmigung dieses Artikels 4a Abs. 3 sowie (iii) der Wandlung der MCN. Die freiwillige oder Pflichtumwandlung der MCN erfolgt innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren nach Ausgabe der MCN.
Der Erwerb von Aktien infolge freiwilliger und Pflichtumwandlung der MCN sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen der Eintragungsbeschränkung von Artikel 5 der Statuten.
Der Notar, Herr Dr. Matthias Staehelin aus Münchenstein, wird diesen Statutenänderungsbeschluss beurkunden.
Da die Generalversammlung dem Antrag des Verwaltungsrates zugestimmt hat, wird über den Alternativantrag von Profond nicht abgestimmt, da sich beide Anträge gegenseitig ausschliessen.