Erfüllung der Corporate-Governance-Kotierungsstandards der NYSE

Als Schweizer Unternehmen, das an der New York Stock Exchange (NYSE) kotiert ist, erfüllt UBS die Corporate-Governance-Standards der NYSE für private ausländische Emittenten. Ausserdem hat UBS freiwillig die Mehrheit der für US-Gesellschaften geltenden NYSE-Richtlinien übernommen.

Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder

Auf der Grundlage der NYSE-Kotierungsstandards hat der Verwaltungsrat von UBS spezifische Kriterien zur Beurteilung der Unabhängigkeit externer Verwaltungsratsmitglieder erlassen. Jedes externe Mitglied des Verwaltungsrates hat die Erfüllung dieser Kriterien persönlich zu bestätigen.

Alle aktuellen externen Verwaltungsratsmitglieder erhielten vom Verwaltungsrat die Bestätigung, dass sie keine wesentlichen Verbindungen mit UBS aufweisen, weder direkt noch als Partner, Mehrheitsaktionär oder Führungsmitglied eines Unternehmens, mit dem UBS in Beziehung steht. Diese Mitglieder sind: Ernesto Bertarelli, Sally Bott, Rainer-Marc Frey, Bruno Gehrig, Gabrielle Kaufmann-Kohler, Sergio Marchionne, Helmut Panke, William G. Parrett, David Sidwell, Peter R. Voser und Jörg Wolle. Sie erfüllen auch alle anderen Kriterien des Verwaltungsrates und der NYSE bezüglich der Unabhängigkeit - mit Ausnahme von Ernesto Bertarelli. Er erfüllt eines dieser Kriterien nicht, weil UBS grundsätzliche Sponsoring-Rechte von Team Alinghi besitzt und Ernesto Bertarelli Eigentümer der Team Alinghi SA ist. Ansonsten erfüllt auch er die NYSE-Unabhängigkeitskriterien voll und ganz. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass die Vergütung von UBS für grundsätzliche Sponsoring-Rechte zugunsten von Team Alinghi die Unabhängigkeit von Ernesto Bertarelli in keiner Weise beeinträchtigt.

Die NYSE stellt striktere Unabhängigkeitsanforderungen an die Mitglieder von Audit-Ausschüssen. Alle drei Mitglieder des Audit Committee von UBS sind externe Verwaltungsratsmitglieder, welche die oben erwähnten Kriterien erfüllen. Zudem erhalten sie neben ihrer Tätigkeit im Verwaltungsrat weder direkt noch indirekt irgendwelche Beratungs- oder andere Honorare von UBS. Ferner halten sie weder direkt noch indirekt UBS-Aktien, die 5% des ausstehenden Kapitals übersteigen. Keiner von ihnen hat im Audit Committee von mehr als zwei anderen Publikumsgesellschaften Einsitz. Diese Mitglieder sind Peter R. Voser, William G. Parrett und Bruno Gehrig. Der Verwaltungsrat hat bestätigt, dass alle drei über finanzielle Fachkenntnisse verfügen und "Finanzexperten" im Sinne der Anforderungen des US Sarbanes-Oxley Act von 2002 sind. Die Richtlinien der NYSE erlauben es den Mitgliedern von Audit Committees, Einsitz in mehr als drei Audit Committees zu nehmen, sofern alle Verwaltungsratsmitglieder beschliessen, dass der Kandidat die erforderliche Zeit und Verfügbarkeit besitzt, um seinen Verpflichtungen nachzukommen. Angesichts der Bescheinigungen von William G. Parrett und der Tatsache, dass er von seinen exekutiven Funktionen zurückgetreten ist, hat der Verwaltungsrat diese Ausnahme bewilligt.

Der Verwaltungsrat und seine Ausschüsse

UBS verfügt über zwei streng getrennte Führungsgremien, wie dies von der schweizerischen Bankengesetzgebung vorgeschrieben ist. Kein Mitglied der Konzernleitung kann gleichzeitig dem Verwaltungsrat angehören und umgekehrt. Diese Struktur garantiert die institutionalisierte Unabhängigkeit des gesamten Verwaltungsrates von der operativen Geschäftsführung. UBS hat Ausschüsse für die folgenden Verwaltungsratsmandate gegründet: audit, human resources and compensation, governance and nominating, risk, strategy sowie corporate responsibility. Ausserdem ernennt der Verwaltungsrat mindestens einen Vizepräsidenten, der unabhängig sein muss und als Senior Independent Director fungiert. Diese Funktion wurde Sergio Marchionne übertragen. Der Verwaltungsrat kann einen weiteren Vizepräsidenten ernennen, der nicht unabhängig sein muss, hat aber bislang darauf verzichtet. Nähere Angaben zur Funktion des Vizepräsidenten finden sich im Organisationsreglement der UBS AG und in seinen Anhängen.

Der Verwaltungsrat hat ein Organisationsreglement verabschiedet, das die Corporate-Governance-Richtlinien von UBS bildet, welches sämtliche Aspekte der NYSE-Regelungen abdeckt. Der Verwaltungsrat hat zudem, wie vom US Sarbanes-Oxley Act vorgeschrieben, einen Verhaltens- und Ethikkodex verabschiedet, der einen Zusatz für die leitenden Verantwortlichen des operativen Geschäfts, für die Chefs des Finanz- und des Rechnungswesens und für die Chef-Controller enthält. Das Audit Committee des Verwaltungsrates hat ausserdem Richtlinien für die Behandlung von Beschwerden im Zusammenhang mit der Rechnungslegung und Revision aufgestellt. Diese ergänzen die internen Richtlinien zum Schutz von Mitarbeitern bei Klagen über Verstösse ("Whistleblowing Protection") sowie zur Einhaltung der Standesregeln von Rechtsanwälten ("Attorney Standards of Professional Conduct").

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Abweichungen von den Corporate-Governance-Standards für in den USA kotierte Unternehmen

Gemäss den Corporate-Governance-Kotierungsstandards der NYSE müssen private ausländische Emittenten offenlegen, falls ihre Corporate-Governance-Grundsätze massgeblich von jenen für US-Gesellschaften abweichen.

Verantwortlichkeit des Audit Committee für die Wahl und Wiederwahl, die Honorierung und die Überwachung der unabhängigen Revisionsstelle

Alle diese Verantwortlichkeiten wurden dem Audit Committee von UBS übertragen, mit Ausnahme der Wahl der unabhängigen Revisionsstelle, über die gemäss schweizerischem Aktienrecht die Aktionäre abstimmen müssen. Das Audit Committee beurteilt die Leistungen und die Qualifikation der externen Revisionsstelle und legt seine Vorschläge zur Wahl, Wieder- oder Abwahl dem gesamten Verwaltungsrat vor, der sie den Aktionären an der Generalversammlung zur Abstimmung unterbreitet.

Diskussion der Risikobeurteilungs- und Risikomanagementgrundsätze durch das Audit Committee

Im Einklang mit dem Organisationsreglement von UBS ist das Risk Committee des Verwaltungsrates ermächtigt, die Risikogrundsätze und die Risikokapazität der Bank festzulegen. Das Risk Committee überwacht die Einhaltung der festgelegten Risikogrundsätze durch die Bank und prüft, ob die Geschäfts- und Kontrolleinheiten mit Systemen ausgestattet sind, die sich zur Bewirtschaftung und Kontrolle der Risiken eignen.

Unterstützung der Konzernrevision durch das Audit Committee

Sowohl der Präsident des Verwaltungsrates als auch das Risk Committee tragen die Verantwortung für die Konzernrevision und sind ermächtigt, diese zu überwachen.

Verantwortung des Human Resources and Compensation Committee für die Überwachung der Beurteilung von Konzernleitung und Verwaltungsrat

Die Leistungsbeurteilungen der obersten Führungsebene von UBS, einschliesslich des Group Chief Executive Officer und der Mitglieder der Konzernleitung, werden durch den Präsidenten des Verwaltungsrates und das Human Resources and Compensation Committee vorgenommen und dem gesamten Verwaltungsrat zur Kenntnis gebracht. Alle Verwaltungsratsausschüsse führen eine Selbstbeurteilung ihrer Tätigkeit durch und legen diese dem gesamten Verwaltungsrat vor. Dieser beurteilt seine eigene Leistung selbst, ohne spezielle Vorbereitung durch einen Verwaltungsratsausschuss.

Direkte Berichterstattung des Audit Committee und des Human Resources and Compensation Committee

Gemäss dem schweizerischen Aktienrecht werden alle Berichte zuhanden der Aktionäre vom gesamten Verwaltungsrat vorgelegt und unterzeichnet, da er gegenüber den Aktionären letztinstanzlich verantwortlich ist. Die Ausschüsse unterbreiten ihre Berichte dem gesamten Verwaltungsrat.

Genehmigung von Aktienbeteiligungsplänen durch die Aktionäre

Gemäss schweizerischem Aktienrecht ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Beteiligungspläne zu genehmigen. Zwar sieht die schweizerische Gesetzgebung eine solche Ermächtigung für die Generalversammlung nicht vor, doch verlangt sie, dass das Kapital eines Schweizer Unternehmens in den Statuten abschliessend geregelt ist und daher jede Kapitalerhöhung von den Aktionären genehmigt werden muss. Machen Aktienbeteiligungspläne also eine Kapitalerhöhung notwendig, so ist die Zustimmung an der Generalversammlung vorgeschrieben. Werden die Aktien für solche Beteiligungspläne dagegen am Markt erworben, liegt die Genehmigung nicht in der Kompetenz der Aktionäre.

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