Aktien und Kapitalinstrumente

Aktien

UBS-Aktien und BIZ-Kernkapital (Tier 1)

Beim BIZ-Kernkapital (Tier 1) handelt es sich mehrheitlich um den UBS-Aktionären zurechenbare Gewinnreserven. Per 31. Dezember 2007 bestand das den UBS-Aktionären zurechenbare Eigenkapital von insgesamt 35 585 Millionen Franken aus total 2 073 547 344 ausgegebenen UBS-Aktien, von denen 158 105 524 Aktien (7,6%) von UBS gehalten wurden. Jede ausstehende Aktie hat einen Nennwert von 0.10 Franken und berechtigt den Inhaber zu einer Stimme an der Generalversammlung sowie zu einem proportionalen Anteil an der ausgeschütteten Dividende. Es gibt keine Vorzugsrechte für einzelne Aktionäre, und das Stammhaus (UBS AG) gibt direkt keine anderen Aktienkategorien aus.

2007 verringerte sich die Zahl ausgegebener Aktien um insgesamt 31 725 942 Aktien, resultierend aus der Aktienvernichtung des Aktienrückkaufsprogramms 2006 / 2007.

Zusätzliche künftige Ausgabe von Aktien für Pflichtwandelanleihen und Aktiendividende

Als Teil der Massnahmen zur Stärkung der Kapitalbasis von UBS nach den umfangreichen Abschreibungen im Zusammenhang mit dem US-Subprime-Wohnhypothekenmarkt kündigte UBS am 10. Dezember 2007 die Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe (Mandatory Convertible Notes, MCNs) und die diesjährige Ausschüttung einer Aktiendividende anstelle einer Bardividende an – siehe Abschnitt «Kapitalbewirtschaftung» weiter oben sowie nähere Angaben zu den MCNs und der Aktiendividende im untenstehenden Abschnitt.

Zur Bereitstellung der Aktien nach der Wandlung der MCNs bewilligten die Aktionäre an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. Februar 2008 die Schaffung von bedingtem Kapital in Höhe von maximal 27 775 000 Franken. Das bedingte Kapital darf ausschliesslich zur Beschaffung der Aktien zur Wandlung der MCNs eingesetzt werden, die spätestens im März 2010 erfolgen muss. Auf der Basis des bedingten Kapitals wird das Aktienkapital der UBS AG nach der Wandlung der MCNs durch die Ausgabe von maximal 277 750 000 voll einbezahlten Namenaktien der UBS AG mit einem Nennwert von 0.10 Franken erhöht.

Für die Aktiendividende bewilligten die Aktionäre an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. Februar 2008 die Schaffung von genehmigtem Kapital. Die Aktiendividende wird 5% des Aktienkapitals am Jahresende 2007 nicht überschreiten. Dies bedeutet, dass Aktionäre im Besitz von mindestens 20 UBS-Aktien sein müssen, um eine Gratisaktie zu erhalten. Dies entspricht einem Höchstwert des genehmigten Kapitals von 10 370 000 Franken oder 103 700 000 Aktien. Das definitive Bezugsverhältnis wird vom Verwaltungsrat bestimmt, und die Aktionäre werden darüber an der ordentlichen Generalversammlung am 23. April 2008 informiert.

Ausserdem ist bedingtes Kapital vorhanden, um weitere 150 138 634 Aktien bei Ausübung von Mitarbeiteroptionen auszugeben.

Kapitalverwässerung

Ob aufgrund dieser Massnahmen das Ergebnis pro Aktie höher oder tiefer ausfallen wird, hängt davon ab, wie sich diese Massnahmen auf die Stärke – und damit den Gewinn – von UBS im Allgemeinen und des Wealth-Management-Geschäfts im Besonderen auswirken werden. UBS erwartet, zu ihrem gewohnten Grundsatz zurückzukehren, sobald wieder überschüssiges Kapital vorhanden ist und unter der Voraussetzung, dass regulatorische Anforderungen erfüllt sind. Dies bedeutet, dass Kapital, welches das angemessene Niveau in Bezug auf das Geschäftsportfolio und -wachstum übersteigt, mittels Aktienrückkäufen und Bardividenden an UBS-Aktionäre zurückerstattet wird.

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Bestand an UBS-Aktien

UBS hält aus drei Hauptgründen eigene Aktien. Treasury kauft über eine zweite Handelslinie Aktien zurück, die für die Vernichtung bestimmt sind. Ferner kauft Treasury Aktien zur Deckung von Mitarbeiteraktien- und -optionsplänen zurück. Die Investment Bank hält in beschränktem Mass eigene Aktien zu Handelszwecken, da sie als Market Maker für UBS-Aktien und Derivate auf UBS-Aktien tätig ist.

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Aktienrückkaufsprogramme

Gemäss Schweizer Gesetzgebung muss ein Unternehmen, das Aktien vernichten möchte, diese am Markt über eine speziell eingerichtete Handelslinie kaufen (sogenannte zweite Handelslinie). Damit sind der Zeitpunkt und die Anzahl der zu diesem Zweck zurückgekauften Aktien für die Marktteilnehmer klar ersichtlich. Für jedes bisherige Rückkaufsprogramm hat UBS einen Maximalbetrag in Schweizer Franken bekannt gegeben, der für den Aktienerwerb eingesetzt werden darf. Die Höhe eines Rückkaufsprogramms hängt jeweils vom Kapitalbewirtschaftungsplan der Bank ab, der während des Jahres laufend an Veränderungen von Geschäftsplänen oder Akquisitionschancen angepasst wird. UBS publiziert jede Woche die Anzahl zurückgekaufter Aktien sowie den im Durchschnitt bezahlten Preis auf dem Internet unter www.ubs.com/investors.

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Zur Vernichtung bestimmte eigene Aktien (Aktienrückkaufsprogramm 2006 / 2007)

Im Rahmen des am 7. März 2007 abgeschlossenen Aktienrückkaufsprogramms 2006 / 2007 wurden am 29. Juni 2007 33 020 000 Aktien im Gesamtwert von 2,4 Milliarden Franken vernichtet.

Anlässlich der Generalversammlung vom 18. April 2007 beauftragten die Aktionäre den Verwaltungsrat mit der Durchführung eines neuen Aktienrückkaufsprogramms (2007 / 2010) in Höhe von maximal 210 527 328 Aktien, entsprechend 10% der ausstehenden Aktien. Zwischen dem 14. März 2007 und dem 25. September 2007 wurden insgesamt 36,4 Millionen Aktien im Gesamtwert von 2,6 Milliarden Franken zwecks Vernichtung zurückgekauft. Aufgrund der angekündigten Kapitalmassnahmen am 10 Dezember 2007 (siehe oben) machte der Verwaltungsrat von seinem Recht Gebrauch, 36,4 Millionen eigene Aktien, die für die Vernichtung bestimmt gewesen waren, für den weiteren Gebrauch umzuwidmen. Per Ende Jahr wurden keine Aktien gehalten, die gemäss Rückkaufsprogramm für die Vernichtung bestimmt waren.

Der Bestand an eigenen Aktien ging von 164 475 699 (7,8% aller ausgegebenen Aktien) am 31. Dezember 2006 auf 158 105 524 (7,6%) am Ende des Berichtsjahres zurück. Die gehaltenen Aktien decken die Mitarbeiteraktien- und -optionspläne und in beschränktem Mass die Market-Making-Aktivitäten der Investment Bank.

2007 wurden insgesamt 32,2 Millionen Mitarbeiteroptionen ausgeübt und zusätzlich 45,5 Millionen Mitarbeiteroptionen neu zugeteilt. Per 31. Dezember 2007 hielt Treasury rund 141 Millionen eigene Aktien und zusätzlich 150 Millionen noch nicht emittierte Aktien an bedingtem Aktienkapital. Diese Titel stehen bei künftigen Ausübungen von Mitarbeiteroptionen zur Verfügung, von denen am 31. Dezember 2007 total 186 Millionen Franken ausstehend waren. Die verfügbaren Aktien decken alle ausübbaren Mitarbeiteroptionen ab.

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Eigene Aktien der Investment Bank

Die Investment Bank ist als Liquiditätsversorger der Futures-Märkte für Beteiligungspapiere und als Market Maker für UBS-Aktien und Derivate auf UBS-Aktien tätig und hat in dieser Funktion auch Derivate auf UBS-Aktien ausgegeben. Diese Instrumente werden meist als in bar erfüllte Derivate eingestuft und nur zu Handelszwecken gehalten. Zur Absicherung des wirtschaftlichen Risikos hält die Investment Bank eine beschränkte Anzahl UBS-Aktien.

Die neben stehende Tabelle zeigt den Kauf von UBS-Aktien durch Treasury an der Börse und beinhaltet keine Aktivitäten der Investment Bank mit UBS-Aktien.

Kapitalinstrumente

Pflichtwandelanleihen (Mandatory Convertible Notes, MCNs)

Am 27. Februar 2008 genehmigte die ausserordentliche Generalversammlung (AGV) die Ausgabe von maximal 277 750 000 zusätzlichen Aktien (rund 13,4% des aktuellen Aktienkapitals) – ohne Verwässerungseffekt – an zwei langfristige Finanzinvestoren: die Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd (GIC) und einen Investor aus dem Nahen Osten. UBS beabsichtigt, maximal 252 525 253 Aktien des verfügbaren bedingten Kapitals zu nutzen. Das Aktienkapital erhöht sich bei freiwilliger Wandlung oder Pflichtumwandlung der MCNs mit Fälligkeit im Jahr 2010. Im Rahmen der künftigen Kapitalerhöhung kann im Hinblick auf die Eigenkapitalanforderungen der gesamte Erlös von 13 Milliarden Franken ab dem ersten Quartal 2008 als Kernkapital (Tier 1) angerechnet werden.

MCNs sind eine besondere Form von eigenkapitalbezogenen Wertpapieren, die nie bar zurückbezahlt werden. Stattdessen werden die MCNs bei Fälligkeit oder vorzeitiger Wandlung automatisch in Aktien des Emittenten der MCNs oder einer angeschlossenen Gesellschaft gewandelt werden. Die Anzahl zu liefernder Aktien hängt vom Wandlungspreis ab und variiert je nach Bedingungen (siehe unten).

Die MCNs werden in zwei Jahren fällig (März 2010) und enthalten marktübliche Bestimmungen, welche eine vorzeitige Wandlung auf Verlangen entweder von UBS oder den Inhabern der MCNs erlauben.

Während der Laufzeit der MCNs erhalten deren Inhaber eine jährliche Couponzahlung von 9% auf den Nominalwert der MCNs. Diese jährliche Couponzahlung entschädigt die Inhaber nicht nur für die Kosten des zugesagten Kapitals, sondern auch für das Risiko eines Rückgangs des Aktienkurses vor der Wandlung, falls der Aktienkurs unter den nachstehend genannten Referenzpreis sinkt, sowie dafür, dass Inhaber von MCNs nur von einer Erhöhung des Aktienkurses profitieren, wenn dieser über 117% des Referenzpreises steigt, und dafür, dass Inhaber von MCNs bis zur Wandlung keinerlei Dividende auf die zugrunde liegenden Aktien erhalten. Eine vorzeitige Wandlung der MCNs ist frühestens nach Ablauf von sechs Monaten nach Ausgabe der MCNs möglich, und die MCNs müssen spätestens bei Fälligkeit im März 2010 gewandelt werden.

Werden die MCNs bei Fälligkeit gewandelt, so werden sie zum sogenannten Wandlungspreis, der an den aktuellen Marktpreis der UBS-Aktien zu bestimmten Daten gebunden ist, in UBS-Aktien umgetauscht. Der Wandlungspreis liegt innerhalb eines Bandes, das vom Verhältnis des UBS-Aktienkurses zum sogenannten Referenzpreis von 51.48 Franken abhängt. (Dieser wiederum entspricht dem Durchschnitt aus (i) 57.20 Franken und (ii) dem Durchschnitt der drei täglichen volumengewichteten Durchschnittspreise der UBS-Aktien an der virt-x an den drei Tagen vor der ausserordentlichen Generalversammlung; er beträgt mindestens 51.48 Franken und höchstens 62.92 Franken.) Die Gesamtzahl der Aktien, welche die Inhaber der MCNs erhalten, wird dann berechnet, indem der Betrag von 13 Milliarden Franken durch den Wandlungspreis geteilt wird. Grundsätzlich bestehen für die Wandlung bei Fälligkeit drei Szenarien. Der Wandlungspreis wird festgesetzt auf:

– 60.23 Franken, d.h. 117% des Referenzpreises, wenn der Kurs der UBS-Aktie bei Fälligkeit bei oder über 60.23 Franken liegt. In diesem Fall erhalten die Inhaber der MCNs rund 215 839 283 Aktien (13 Milliarden Franken / 60.23 Franken), also die minimale Anzahl Aktien;

– den aktuellen Kurs der UBS-Aktie, wenn er bei Fälligkeit zwischen 51.48 Franken und 60.23 Franken (was 100% bzw. 117% des Referenzpreises entspricht) liegt; und

– 51.48 Franken, d. h. 100% des Referenzpreises, wenn der aktuelle Kurs der UBS-Aktie bei Fälligkeit bei oder unter 51.48 Franken liegt. In diesem Fall erhalten die Inhaber der MCNs rund 252 525 253 Aktien (13 Milliarden Franken / 51.48 Franken), also die maximale Anzahl Aktien;

– Wenn UBS oder die Inhaber der MCNs die MCNs vor Fälligkeit umtauschen will bzw. wollen, gilt der maximale Wandlungspreis (und damit die minimale Anzahl Aktien), wenn die vorzeitige Wandlung auf Antrag der Inhaber der MCNs erfolgt, sowie der minimale Wandlungspreis (und damit die maximale Anzahl Aktien), wenn die vorzeitige Wandlung auf Antrag von UBS erfolgt.

Die beiden Grafiken auf Seite 71 zeigen das Ausschüttungsprofil der MCNs bei Fälligkeit in Abhängigkeit des Kurses der UBS-Aktie:

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Hybrides BIZ-Kernkapital (Tier 1)

Hybride Tier-1-Instrumente sind innovative und nicht innovative, zeitlich unbegrenzte Instrumente, die nur der Emittent kündigen kann. Rund 19,5% des anrechenbaren Kernkapitals (Tier 1) entfielen per 31. Dezember 2007 auf diese Instrumente. Sie werden im Eigenkapital von UBS als Minderheitsanteile ausgewiesen. 2007 nahm UBS 600 Millionen Euro in Form von Preferred Securities auf, die von UBS Capital Securities (Jersey) Ltd. ausgegeben wurden. Die Instrumente haben einen Coupon von 7,152% und sind 2017 kündbar. Per 31. Dezember 2007 hatte UBS solche Instrumente im Wert von insgesamt 6387 Millionen Franken in verschiedenen Währungen ausgegeben. Hybride Tier-1-Instrumente sind zeitlich unbegrenzte Instrumente, die nur zurückgegeben werden können, wenn der Emittent sie kündigt. Die Bedingungen können einen Übergang von festen zu variablen Couponzahlungen und – im Falle innovativer Produkte – eine begrenzte Erhöhung des Zinssatzes vorsehen, wenn die Kündigung nicht auf den entsprechenden Kündigungszeitpunkt fällt. Nicht innovative Instrumente beinhalten keine Erhöhung des Zinssatzes, weshalb sie im Hinblick auf die Eigenkapitalanforderungen stärker als Eigenkapital gewertet werden. Die Instrumente werden über Trusts oder Tochtergesellschaften von UBS ausgegeben und bei einer Auflösung gegenüber UBS-Aktien vorrangig behandelt. Die Zahlungen im Rahmen dieser Instrumente setzen die Einhaltung von Mindestwerten für die Kapitalkennzahlen durch UBS voraus. Versäumte Zahlungen sind nicht kumulativ.

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BIZ-Ergänzungskapital (Tier 2)

Das BIZ-Ergänzungskapital (Tier 2) umfasst hauptsächlich nachrangige langfristige Verpflichtungen. Es wurden Tier-2-Instrumente in verschiedenen Währungen und mit unterschiedlichen Laufzeiten an den internationalen Kapitalmärkten platziert. Per Ende 2007 beliefen sie sich auf 13 770 Millionen Franken, was 3,7 Prozentpunkten der Gesamtkapitalquote von 12,0% entspricht. Tier-2-Instrumente werden gegenüber UBS-Aktien und hybriden Tier-1-Instrumenten vorrangig, gegenüber allen vorrangigen Verpflichtungen von UBS jedoch nachrangig behandelt. 2007 hat UBS eine durch den Schuldner 2019 vorzeitig rückzahlbare Anleihe in Höhe von 250 Millionen britischen Pfund mit einem Coupon von 6,375% und einer Laufzeit bis 2024 und eine Anleihe über 350 Millionen Franken mit einem Coupon von 4,125% und einer Laufzeit bis 2017 emittiert.

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Ausschüttung an die Aktionäre

UBS zahlt normalerweise eine jährliche Dividende an die am Datum der Generalversammlung (Stichtag) eingetragenen Aktionäre. Die Zahlung erfolgt in der Regel drei Werktage später.

Die Dividendenhöhe ist von den angestrebten Kapitalkennzahlen und den Cashflows des Unternehmens abhängig. Die Dividendenpolitik von UBS berücksichtigt, dass die Aktionäre bezüglich Erhalt der Aktionärsrendite unterschiedliche Präferenzen haben. Manche bevorzugen die Auszahlung von Dividenden, andere eher Aktienrückkäufe. Indem UBS beide Möglichkeiten ausschöpft, trägt sie den unterschiedlichen Ansprüchen ihrer diversifizierten, internationalen Aktionärsbasis Rechnung.

Die Dividendenausschüttung muss von der Generalversammlung genehmigt werden.

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Gesamtausschüttung 2007

Vom Ergebnis aus der Geschäftstätigkeit übertrug UBS 2007 Eigenkapital in Höhe von insgesamt 5,1 Milliarden Franken an ihre Aktionäre. In diesem Betrag enthalten waren Aktien im Wert von 0,8 Milliarden Franken, welche die Bank 2007 zur Vernichtung zurückkaufte, und eine Gesamtausschüttung an die Aktionäre für das Geschäftsjahr 2006 von 4,3 Milliarden Franken oder 2.20 Franken pro Aktie, die am 23. April 2007 erfolgte.

An die US-Aktionäre wurde am 23. April 2007 eine Dividende von 1.19 US-Dollar (gerundet) pro Aktie ausgeschüttet. Der Betrag versteht sich nach Abzug der schweizerischen Verrechnungssteuer von 35%, die von US-Anlegern teilweise zurückgefordert werden kann.

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Ausschüttung an die Aktionäre 2008

Aktiendividende

An der ausserordentlichen Generalversammlung am 27. Februar 2008 stimmten die Aktionäre der Ausrichtung einer Aktiendividende an die Aktionäre zu. Die Aktiendividende ist so ausgestaltet, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, einen mit der Bardividende der Vorjahre vergleichbaren Erlös zu erzielen. Jeder am 25. April 2008 (Stichtag; nach Geschäftsschluss) ausstehenden Aktie wird ein Anrecht zugeteilt. Eine bestimmte Anzahl Anrechte wird den Inhaber zum Bezug einer zusätzlichen UBS-Gratisaktie berechtigen. Die Anrechte werden voraussichtlich neun Geschäftstage lang handelbar sein und anschliessend in UBS-Aktien getauscht werden. Für die Aktiendividende bewilligten die Aktionäre an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. Februar 2008 die Schaffung von genehmigtem Kapital. Die Aktiendividende 2007 wird 5% des Aktienkapitals am Jahresende nicht überschreiten. Dies bedeutet, dass Aktionäre im Besitz von mindestens 20 UBS-Aktien sein müssen, um eine Gratisaktie zu erhalten. Dies entspricht einem Höchstwert des genehmigten Kapitals von 10 370 000 Franken oder 103 700 000 Aktien. Das definitive Bezugsverhältnis wird durch den Verwaltungsrat bestimmt und den Aktionären an der oder bis zur ordentlichen Generalversammlung am 23. April 2008 mitgeteilt. Nach Ablauf des Anrechtshandels am 9. Mai 2008 werden alle Anrechte automatisch in neue Aktien getauscht und per 19. Mai 2008 verbucht. Inhaber von Fraktionen, die während des Anrechtshandels nicht verkauft oder kumuliert wurden, erhalten keine Abfindung von UBS in ihrer Eigenschaft als Emittent.

Diese Aktiendividende ist für viele in der Schweiz ansässige Aktionäre und für solche in vielen anderen Ländern steuereffizient. Anders als bei einer Bardividende, deren Total bei Auszahlung der Verrechnungssteuer von 35% unterliegt, erhalten die Aktionäre die Aktiendividende ohne Abzug der Verrechnungssteuer. Der für die Schweizer Einkommenssteuer relevante Steuerwert der Aktiendividende wird etwa dem Nennwert von 0.10 Franken pro Aktie der im Rahmen der Aktiendividende ausgegebenen Aktien entsprechen. Die Aktiendividende wird proportional zu den zugeteilten Anrechten ausgerichtet. Für Schweizer Aktionäre entspricht dies einem sehr kleinen Bruchteil des Steuerwerts einer vergleichbaren Bardividende. Die Besteuerung von ausserhalb der Schweiz domizilierten Aktionären unterliegt den steuerlichen Bestimmungen des jeweiligen Landes. In vielen Fällen dürften der Bezug der Anrechte und deren Ausübung steuerfrei sein. Aktionären wird empfohlen, ihre steuerliche Situation mit ihrem persönlichen Steuerberater zu prüfen.

Verglichen mit einer Bardividende wirkt sich eine Aktiendividende günstig auf die Kernkapitalbasis (Tier 1) von UBS aus. Bardividendenzahlungen werden direkt vom Reingewinn und den Gewinnreserven der Bank abgezogen, die zu den Hauptkomponenten ihres Kernkapitals (Tier 1) gehören. Bei der Ausgabe neuer Aktien anstelle der Ausrichtung einer Bardividende hingegen wird die Höhe der Kernkapitalbasis (Tier 1) von UBS aufrechterhalten.