Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat ist das oberste Führungsgremium der Gesellschaft. Er ist für die Oberleitung und die strategische Ausrichtung des Unternehmens sowie für die Überwachung der Konzernleitung verantwortlich. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates wird von den Aktionären gewählt. Der Verwaltungsrat ernennt seinen Präsidenten, mindestens einen Vizepräsidenten und die Mitglieder der verschiedenen Ausschüsse.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates

Die unten stehende Aufstellung vermittelt einen Überblick über die Zusammensetzung des Verwaltungsrates am 31. Dezember 2007, die Funktionen der einzelnen Mitglieder innerhalb von UBS, ihre Nationalität und das Jahr der erstmaligen Wahl in den Verwaltungsrat. Zudem enthält sie Angaben zur beruflichen Laufbahn und Ausbildung, das Geburtsdatum, weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen wie Mandate in wichtigen Unternehmen, Organisationen und Stiftungen, ständige Funktionen in wichtigen Interessengruppen sowie amtliche Funktionen und politische Mandate.

Anlässlich der Generalversammlung vom 18. April 2007 wurden Stephan Haeringer, Helmut Panke und Peter Spuhler nach Ablauf ihrer Amtszeit wiedergewählt. Sir Peter Davis, der das Rücktrittsalter erreicht hatte, stand nicht zur Wiederwahl. Neu wurde Sergio Marchionne in den Verwaltungsrat gewählt. Marco Suter schied aufgrund der im Oktober 2007 angekündigten Wechsel im Management aus dem Verwaltungsrat aus, um neu die Funktion des Group Chief Financial Officer zu übernehmen. Gleichzeitig wurde er zum Mitglied der Konzernleitung ernannt.

Am 31. Dezember 2007 zählte der Verwaltungsrat elf Mitglieder. Die Mehrheit (neun Mitglieder) üben ihre Funktion nebenamtlich aus und sind von UBS unabhängig.

Wahlen und Amtszeit

Alle Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung einzeln für eine Amtsdauer von drei Jahren gewählt. Die erste Amtsdauer jedes Verwaltungsrates wird so festgelegt, dass jedes Jahr rund ein Drittel aller Verwaltungsratsmitglieder gewählt oder wiedergewählt werden.

Der Verwaltungsrat von UBS wird den Aktionären an der Generalversammlung vom 23. April 2008 vorschlagen, die Amtsdauer der Verwaltungsräte von drei Jahren auf ein Jahr zu reduzieren. Der Vorschlag bewirkt, dass an der Generalversammlung vom 23. April 2008 über eine entsprechende Anpassung der UBS-Statuten abgestimmt wird, sodass die Amtsdauer der neu- oder wiedergewählten Verwaltungsratsmitglieder lediglich ein Jahr beträgt. Die neue Regelung wird für alle Verwaltungsratsmitglieder gelten, die sich nach Ablauf ihrer Amtszeit zur Wiederwahl stellen. Spätestens ab 2010 müssen daher alle Verwaltungsräte von UBS an der Generalversammlung jährlich wiedergewählt werden.

Hat ein Mitglied des Verwaltungsrates bei Ablauf seiner Amtsdauer das 65. Altersjahr erreicht, tritt es in der Regel nicht zur Wiederwahl an. Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung aber trotz Erreichen dieser Altersgrenze die Wiederwahl vorschlagen. Keines der Mitglieder soll allerdings älter als 70 Jahre sein.

Top

Veränderungen im Jahr 2008

Der Verwaltungsrat wird an der Generalversammlung vom 23. April 2008 die Wiederwahl folgender Personen für die Amtsdauer von einem Jahr beantragen: Marcel Ospel, Peter Voser und Lawrence Weinbach, deren Amtszeit 2008 abläuft.

Ferner wird Sergio Marchionne als nebenamtlicher Vizepräsident vorgeschlagen. Ab dem 24. April 2008 werden dem Präsidium daher Marcel Ospel als Präsident, Stephan Haeringer als vollamtlicher Vizepräsident und Sergio Marchionne als nebenamtlicher Vizepräsident angehören.

Lawrence Weinbach, der als Präsident des Audit Committee zurücktreten möchte, bleibt Mitglied dieses Committee und wird weiterhin seine geschätzte Erfahrung und sein Fachwissen einbringen. Peter Voser wird Lawrence Weinbach als Präsident des Audit Committee ablösen.

Der Verwaltungsrat wird der Generalversammlung vom 23. April 2008 das folgende neue nebenamtliche Mitglied zur Wahl vorschlagen: David Sidwell, ehemaliger Finanzchef (CFO) von Morgan Stanley. Dem Verwaltungsrat werden anschliessend zwölf Mitglieder angehören.

Top

Organisationsgrundsätze

Der Verwaltungsrat trägt die oberste Verantwortung für die mittel- und langfristige strategische Ausrichtung des Unternehmens, für Personalentscheidungen auf der obersten Führungsebene sowie für die Definition der Risikogrundsätze und der Risikokapazität von UBS. Während die Verwaltungsräte mehrheitlich externe, von UBS unabhängige Mitglieder sind, üben der Präsident des Verwaltungsrates und mindestens einer der Vizepräsidenten (im Einklang mit den schweizerischen bankengesetzlichen Bestimmungen) exekutive Funktionen aus und tragen Aufsichts- und Führungsverantwortung.

Top

Interne Organisation, Verwaltungsratsausschüsse und Sitzungen im Jahr 2007

Nach jeder Generalversammlung wählt der Verwaltungsrat seinen Präsidenten sowie einen oder mehrere Vizepräsidenten und ernennt seinen Sekretär. Der Verwaltungsrat trifft sich so oft es der Geschäftsverlauf erfordert, mindestens aber sechs Mal pro Jahr. 2007 wurden sieben Verwaltungsratssitzungen abgehalten, an denen auch die Mitglieder der Konzernleitung teilnahmen. Zudem fanden eine Telefonkonferenz sowie ein ganztägiges Strategieseminar statt. Zusätzlich tagte der Verwaltungsrat neun Mal ohne Anwesenheit der Konzernleitung. Im Durchschnitt waren bei den Sitzungen des Verwaltungsrates 96% der Mitglieder anwesend, bei Sitzungen des Private Board (d.h. ohne Konzernleitung) 91%. Der Verwaltungsrat traf sich ferner fünf Mal ad hoc mit einzelnen Mitgliedern der Konzernleitung. Die Teilnahme an diesen Sitzungen betrug 91%. Ein Mal wurde der Verwaltungsrat (ohne Konzernleitung) aufgefordert, einen Beschluss durch schriftliches Einverständnis (auf dem Zirkularweg) zu fassen.

Sergio Marchionne wurde mittels eines massgeschneiderten Programms in seine Funktion eingeführt. Die Einführung umfasste eine detaillierte Beschreibung der unterschiedlichen Geschäftstätigkeiten durch die CEOs aller Unternehmensgruppen.

Der Verwaltungsrat ist wie folgt organisiert:

Präsidium

Der Präsident und der Vizepräsident (die Vizepräsidenten) bilden das Präsidium, um grundlegende Angelegenheiten wie die Konzernstrategie, die mittelfristige Nachfolgeplanung auf Konzernleitungsebene, die Kompensationssysteme und -grundsätze sowie das Risikoprofil von UBS zu behandeln. An formellen Sitzungen des Präsidiums nimmt der Group CEO in der Regel in beratender Funktion teil. Das Präsidium nimmt die Aufgabe des «Risk Committee» des Verwaltungsrates wahr. In dieser Funktion hat das Präsidium im Rahmen der durch den Verwaltungsrat genehmigten Risikoprinzipien und der Risikokapazität die oberste Entscheidungskompetenz in Kredit- und Marktrisiko- sowie in anderen risikobezogenen Angelegenheiten. Es genehmigt Standards, Konzepte und Methoden zur Risikokontrolle und bewilligt die Zuteilung der wichtigsten Risikolimiten an die Unternehmensgruppen. Ferner nimmt das Präsidium die Aufsicht über die Konzernrevision wahr. Das Präsidium zeichnet für die Gestaltung der Corporate Governance von UBS verantwortlich und formuliert die entsprechenden Grundsätze, die es dem Nominating Committee zur Beurteilung und anschliessenden Unterbreitung an den gesamten Verwaltungsrat vorlegt. Ausserdem obliegt dem Präsidium die Verantwortung für die langfristige Nachfolgeplanung auf Stufe Verwaltungsrat, und es prüft zuhanden des gesamten Verwaltungsrates die von seinem Präsidenten und vom Group CEO vorgeschlagenen Kandidaten für die Konzernleitung. Dringliche Beschlüsse in Kompetenz des Verwaltungsrates können ausnahmsweise durch das Präsidium gefasst werden. Von dieser Regelung ausgenommen sind die gemäss Gesetz unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrates. Solche Beschlüsse des Präsidiums sind dem Verwaltungsrat sobald als möglich zur Kenntnis zu bringen.

Dem Präsidium gehörten am 31. Dezember 2007 Marcel Ospel als Präsident des Verwaltungsrates sowie Stephan Haeringer als vollamtlicher Vizepräsident an.

2007 fanden 15 Sitzungen des Präsidiums sowie eine Sitzung mit den leitenden Revisoren von Ernst & Young AG statt. Das Präsidium traf sich auch ein Mal mit Mitgliedern der Eidgenössischen Bankenkommission. Sieben Mal tagte das Präsidium zudem unter der Leitung von Stephan Haeringer in der Funktion als Aufsichtsorgan der Konzernrevision. Ausserdem wurde das Präsidium vier Mal um Beschlüsse auf dem Zirkularweg gebeten. Der vollamtliche Vizepräsident nahm an allen 15 Treffen des Präsidiums teil, einschliesslich jenen zu Belangen von Group Internal Audit. Seit Oktober 2007 gehört nur ein vollamtlicher Vizepräsident dem Präsidium an.

Audit Committee

Der Verwaltungsrat ernennt aus seinem Kreis mindestens drei nebenamtliche, unabhängige Mitglieder in das Audit Committee. Das Audit Committee unterstützt den Verwaltungsrat bei der Überwachung der Korrektheit der Finanzberichterstattung und der Einhaltung rechtlicher und regulatorischer Vorschriften. Zudem leistet es Unterstützung bei der Beurteilung von Qualifikation, Unabhängigkeit und Leistung der externen Revision und der leitenden Revisoren sowie der Angemessenheit des internen Kontrollsystems für das finanzielle Reporting. Gemäss Feststellung des Verwaltungsrates sind alle Mitglieder des Audit Committee unabhängig und verfügen über Finanzfachwissen. Lawrence A. Weinbach, Präsident des Audit Committee, sowie Rolf A. Meyer und Peter Voser werden aufgrund ihrer Erfahrung in den Bereichen Rechnungslegung oder Finanzmanagement als «Finanzexperten» im Sinne des 2002 in den USA erlassenen Sarbanes-Oxley Act eingestuft. Die Hauptverantwortung des Audit Committee liegt darin, die Organisation und Wirksamkeit der internen Kontrollverfahren und der Prozesse des Finanz-Reportings zu überprüfen. Das Audit Committee spielt zudem eine massgebende Rolle bei der Gewährleistung der Unabhängigkeit der externen Revision. Deshalb bedürfen alle Mandate, die dem externen Revisor erteilt werden, der Zustimmung des Audit Committee. Es ist ausserdem zuständig für Beschwerden zur Rechnungslegung und Revision («Whistleblowing»).

Am 31. Dezember 2007 gehörten Lawrence A. Weinbach als Präsident sowie Rolf A. Meyer und Peter Voser dem Audit Committee an. Das Audit Committee trat 2007 sieben Mal mit Vertretern der externen Revision, des Group CFO, des Leiters von Group Controlling & Accounting, des Leiters von Group Accounting Policies sowie des Leiters der Konzernrevision zusammen; darin inbegriffen sind regelmässige separate Sitzungen mit Vertretern der genannten Bereiche. Zusätzlich nahm der Group General Counsel an einer Sitzung teil. Mit dem Group CEO fand eine separate Sitzung zur Besprechung der Jahresrechnung statt. Die drei Mitglieder des Audit Committee waren bei sämtlichen Sitzungen anwesend.

Compensation Committee

Das aus mindestens drei nebenamtlichen, unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern bestehende Compensation Committee hat insbesondere die Aufgabe, die Kompensationspolitik des gesamten Unternehmens zu überprüfen und dem Verwaltungsrat zu unterbreiten. Es genehmigt das Kompensationssystem für die Konzernleitungsmitglieder und die vollamtlichen Verwaltungsräte und bestimmt die individuellen Saläre und leistungsabhängigen Vergütungen der vollamtlichen Verwaltungsräte, des Group CEO und der Mitglieder der Konzernleitung. Des Weiteren überprüft und genehmigt es Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung sowie Verträge mit ausscheidenden Konzernleitungsmitgliedern. Das Compensation Committee überprüft auch die Offenlegung der Vergütungen, die in diesem Bericht publiziert sind.

Am 31. Dezember 2007 gehörten Rolf A. Meyer als Präsident sowie Sergio Marchionne und Peter Spuhler dem Compensation Committee an. Der Ausschuss traf sich 2007 vier Mal. Die drei Mitglieder des Compensation Committee waren bei sämtlichen Sitzungen anwesend. Der Ausschuss genehmigte zudem ein Mal einen Beschluss auf dem Zirkularweg.

Nominating Committee

Das Nominating Committee besteht aus mindestens drei nebenamtlichen, unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern. Es definiert Richtlinien für die Auswahl von Verwaltungsratskandidaten, beurteilt potenzielle Kandidaten und selektioniert zuhanden des Verwaltungsrates jene, die an der Generalversammlung zur Wahl in den Verwaltungsrat vorgeschlagen werden sollen. Das Nominating Committee unterstützt zudem das Präsidium und den gesamten Verwaltungsrat bei dessen Leistungsbeurteilung und der Leistungsbeurteilung der Konzernleitung.

Am 31. Dezember 2007 wurde das Nominating Committee von Helmut Panke präsidiert, mit Ernesto Bertarelli, Gabrielle Kaufmann-Kohler und Jörg Wolle als den weiteren Mitgliedern. Im Jahr 2007 kam das Nominating Committee sechs Mal zusammen. Die vier Mitglieder waren an allen Sitzungen anwesend. Gabrielle Kaufmann-Kohler, die seit April 2007 neu dem Nominating Committee angehört, wurde über wichtige Ernennungen innerhalb von UBS sowie über die Philosophie, die Politik und die Abläufe im Bereich der Corporate Governance informiert.

Corporate Responsibility Committee

Das Corporate Responsibility Committee von UBS besteht in der Regel aus sechs bis zehn Mitgliedern, die der Verwaltungsrat aus seinem Kreis sowie aus dem Kreis der Konzernleitung und des Group Managing Board (GMB) ernennt. In Ausnahmefällen können dem Committee auch externe Spezialisten angehören.

Das Corporate Responsibility Committee diskutiert und beurteilt die aktuellen und künftigen Erwartungen der Anspruchsgruppen bezüglich der gesellschaftlichen Verantwortung des Unternehmens. Es ermittelt die Konsequenzen, die sich für UBS aus diesen Erwartungen ergeben, und schlägt der Konzernleitung und anderen Gremien entsprechende Massnahmen vor. Am 31. Dezember 2007 stand das Committee unter dem Vorsitz von Stephan Haeringer. Weiter gehörten dem Gremium Gabrielle Kaufmann-Kohler (Vertreterin des Verwaltungsrates), Peter Kurer (Group General Counsel), Marco Suter (Group CFO), Maria Bentley (Global Head Human Resources, Investment Bank), Gabriel Herrera (Head of Europe, Middle East & Africa, Global Asset Management), Thomas R. Hill (Chief Communication Officer, Corporate Center), Marten Hoekstra (Head Wealth Management Americas, Global Wealth Management & Business Banking), Jeremy Palmer (CEO Investment Bank in Europe, Middle East and Africa, Investment Bank) und Kathryn Shih (Head Wealth Management Asia Pacific und CEO UBS Hong Kong, Wealth Management & Business Banking) an. Das Corporate Responsibility Committee hielt 2007 zwei Sitzungen ab. Im Durchschnitt waren 78% der Mitglieder anwesend.

Top

Rollen und Verantwortlichkeiten von vollamtlichen Mitgliedern des Verwaltungsrates

Marcel Ospel und Stephan Haeringer – der Präsident und der vollamtliche Vizepräsident des Verwaltungsrates – stehen in einem Anstellungsverhältnis mit der UBS AG und haben nach ihrer Pensionierung Anspruch auf Vorsorgeleistungen. Sie nehmen klar definierte Führungsverantwortlichkeiten wahr.

Als Präsident des Verwaltungsrates übernimmt Marcel Ospel eine führende Rolle im Zusammenhang mit der mittel- und langfristigen strategischen Ausrichtung von UBS, der Auswahl und Überwachung des CEO und der Mitglieder der Konzernleitung, für die mittelfristige Nachfolgeplanung und die Entwicklung und Ausarbeitung der Kompensationsgrundsätze. Er unterstützt zudem aktiv die Betreuung bedeutender Kundenbeziehungen und strategischer Projekte.

Stephan Haeringer ist im Rahmen des Verwaltungsrates für Corporate-Governance-Belange verantwortlich. Er leitet die Präsidiumssitzungen zu Themen der Konzernrevision, für deren Aufsicht das Präsidium verantwortlich ist. Das Präsidium hat seine Kompetenzen auch im Bereich Kredit- und Marktrisiken dem Vizepräsidenten Stephan Haeringer übertragen, der seine Entscheide dem Präsidium zur Ratifizierung unterbreitet. Er wurde zudem vom Präsidium ins Risk Subcommittee der Konzernleitung delegiert, in dem alle wichtigen Risikoangelegenheiten (Kredit-, Markt- und operationelle Risiken) behandelt werden. Schliesslich ist er für den Aufbau und die Pflege von wichtigen Kundenbeziehungen verantwortlich.

Top

Nebenamtliche Mitglieder des Verwaltungsrates

Wesentliche Geschäftsverbindungen nebenamtlicher Verwaltungsratsmitglieder mit UBS

Als globales Finanzdienstleistungsunternehmen und grösste Schweizer Bank unterhält UBS Geschäftsbeziehungen mit zahlreichen Grosskonzernen. Darunter befinden sich auch jene, in denen Mitglieder des UBS-Verwaltungsrates eine Führungsposition besetzen oder als nebenamtliche Verwaltungsratsmitglieder amtieren. Keine der Beziehungen zu Konzernen, die durch ihren Verwaltungsratspräsidenten oder CEO im UBS-Verwaltungsrat vertreten sind, ist so bedeutend, dass sie die Urteilsfreiheit der Verwaltungsratsmitglieder gefährden könnte. Ausserdem besteht zu keinem der nebenamtlichen Verwaltungsratsmitglieder eine persönliche Geschäftsbeziehung, die seine oder ihre Unabhängigkeit beeinträchtigen könnte.

Sämtliche Beziehungen und Transaktionen mit UBS-Verwaltungsräten und Firmen, in denen diese führende Funktionen ausüben, finden im Rahmen des regulären Geschäftsverkehrs statt und unterliegen denselben Beding- ungen, die für vergleichbare Transaktionen mit Aussen- stehenden gelten.

Top

Verwaltungsrat und Konzernleitung: Checks and Balances

UBS verfügt auf oberster Stufe über zwei streng getrennte Führungsgremien, wie dies von der schweizerischen Bankengesetzgebung vorgeschrieben ist. Die Funktionen des Präsidenten des Verwaltungsrates einerseits und des Group Chief Executive Officer (Group CEO) andererseits sind zwei verschiedenen Personen übertragen, damit die Gewaltentrennung gewährleistet ist. Diese Struktur schafft gegenseitige Kontrolle und macht den Verwaltungsrat unabhängig vom Tagesgeschäft des Unternehmens, für das die Konzernleitung die Verantwortung trägt. Niemand kann Mitglied beider Gremien sein.

Die Aufsicht und Kontrolle der operativen Unternehmensführung liegt beim Verwaltungsrat. Sämtliche Einzelheiten zu den Kompetenzen und Verantwortlichkeiten der beiden Gremien sind in den UBS-Statuten, dem Organisationsreglement und ihrem Anhang (Kompetenzordnung) geregelt.

Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Konzernleitung

Der Verwaltungsrat wird auf mehreren Wegen über die Aktivitäten der Konzernleitung informiert. Der Präsident des Verwaltungsrates oder der vollamtliche Vizepräsident nimmt in beratender Funktion an den Sitzungen der Konzernleitung teil, wodurch das Präsidium jederzeit über sämtliche Entwicklungen auf dem Laufenden ist. Die Sitzungsprotokolle der Konzernleitung werden den vollamtlichen Verwaltungsratsmitgliedern zugestellt und den nebenamtlichen Mitgliedern zur Einsicht zugänglich gemacht. An den Verwaltungsratssitzungen informieren der Group CEO und die Mitglieder der Konzernleitung den Verwaltungsrat regelmässig über wichtige Themen.

An Verwaltungsratssitzungen können Verwaltungsräte von Mitgliedern des Gremiums oder der Konzernleitung jede zur Erfüllung ihrer Pflichten nötige Information über UBS einfordern. Jeder Verwaltungsrat kann von vollamtlichen Mitgliedern des Gremiums oder Konzernleitungsmitgliedern auch ausserhalb der Sitzungen Informationen zum Geschäftsgang von UBS verlangen. Anfragen zu individuellen Geschäften oder Transaktionen müssen an den Präsidenten des Verwaltungsrates gerichtet werden.

Die Konzernrevision überwacht die Einhaltung rechtlicher und regulatorischer Auflagen sowie interner Richtlinien und Weisungen. Sie ist von der Konzernleitung unabhängig und berichtet dem Präsidenten des Verwaltungsrates, dem Präsidium und dem Audit Committee über alle bedeutenden Revisionsergebnisse.

Die Konzernleitung legt dem Präsidium vierteljährlich einen Risikobericht zur Genehmigung vor, der über die Situation in allen Risikokategorien informiert und eine umfassende Einschätzung der unternehmensweiten Risikolage enthält. Der gesamte Verwaltungsrat wird vierteljährlich durch eine Zusammenfassung dieses Risikoberichts sowie mündlich über die wichtigsten Entwicklungen informiert. Die Einheit Compliance hat dem Verwaltungsrat im Februar 2008 zum ersten Mal einen Jahresbericht unterbreitet. Die Erstellung eines solchen Berichts, einschliesslich eines risikoorientierten Tätigkeitsplans, wird in Abschnitt 109 des Rundschreibens der Eidgenössischen Bankenkommission EBK-RS06 / 6 verlangt.