Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen

Unsere Wettbewerbsstärke hängt von unserer Fähigkeit ab, die in der Finanzdienstleistungsbranche talentiertesten Mitarbeiter zu gewinnen, zu motivieren und an das Unternehmen zu binden. Die vom Compensation Committee des Verwaltungsrates festgelegten Richtlinien legen Anreize fest, die das unternehmerische und leistungsbezogene Denken und Handeln fördern und die integrierte Geschäftsstrategie des Unternehmens stärken. Die Kompensation der obersten Führungskräfte ist an die Erwirtschaftung nachhaltiger Aktionärsrenditen und an die Umsetzung unserer ethischen Werte geknüpft. Mit diesem Ansatz legt das Compensation Committee die Grundpfeiler für eine langfristige Wertschöpfung.

Compensation Committee

Das Compensation Committee setzt sich aus drei nebenamtlichen, unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern zusammen. Am 31. Dezember 2006 waren dies Rolf A. Meyer (Vorsitz), Sir Peter Davis und Peter Spuhler.

Leitung, Befugnisse und Verantwortlichkeiten

UBS ist mit Blick auf die Corporate Governance seit lan- gem höchsten Standards verpflichtet. Die Kompensation der obersten Führungskräfte wird in Anwendung strikter Regeln genehmigt, wobei sichergestellt wird, dass keine Führungskraft an Entscheidungen über ihre eigene Kompensation beteiligt ist.

Das Compensation Committee hat die Aufgabe, die unternehmensweite Kompensationspolitik zu überprüfen und dem Verwaltungsrat zu unterbreiten.

Darüber hinaus ist es im Zusammenhang mit der Ver­gütung der vollamtlichen Verwaltungsräte und der Mitglieder der Konzernleitung (oberste Führungskräfte) für die folgenden fünf wichtigen Bereiche verantwortlich:

1. Prüfung und Genehmigung des Kompensationssystems sowie der Kompensationsprogramme und -pläne;

2. Festlegung des Verhältnisses zwischen Vergütung und Leistung;

3. Genehmigung der Saläre und der leistungsabhängigen Vergütungen der obersten Führungskräfte;

4. Prüfung und Genehmigung der individuellen Anstellungsverträge;

5. Prüfung und Genehmigung der Vereinbarungen mit ausscheidenden Konzernleitungsmitgliedern.

Die Entscheidungsbefugnisse in Bezug auf die leistungsabhängigen Vergütungen sind im Anhang zum Organisations­reglement von UBS und im Reglement des Compensation Committee geregelt. Die Struktur stellt sich wie folgt dar:

Aktivitäten

2006 führte das Compensation Committee die folgenden Projekte durch:

– eine «Best Practice»-Beurteilung der Governance, Gestaltung, Zusammensetzung und Offenlegung der Kompensation. Für diese Beurteilung wurden öffentlich verfügbare Daten über wichtige Konkurrenzunternehmen und Informationen von Kompensationsspezialisten zusammengetragen.

– eine Analyse der Kompensation im Verhältnis zur Leistung, um sicherzustellen, dass die Kompensation der obersten Führungskräfte im Vergleich mit Konkurrenten angemessen ist;

– eine Überprüfung der Kompensationspläne für die obersten Führungskräfte im Hinblick auf die Wahrung der Aktionärsinteressen und die Gewährleistung von angemessenen Anreizen für eine langfristige Wertschöpfung.

2006 zog das Compensation Committee keine externen Berater bei. Es stützte sich vielmehr auf detaillierte Hintergrundunterlagen – interne und externe Kompensationsumfragen und andere, von internen Personalexperten bereit­gestellte Materialien – sowie auf Daten von Group Control- ling & Accounting. Der Präsident des Ausschusses konnte sich zudem auf Informationen abstützen, die er durch seine Teilnahme an verschiedenen internationalen Seminaren für Kompensationsspezialisten gewonnen hat.

Kompensationsgrundsätze für die obersten Führungskräfte

Grundsätze

Die Kompensationsprogramme für die obersten Führungskräfte (wie auch für alle anderen Mitarbeiter von UBS) gründen auf zwei zusammenhängenden Grundsätzen: Schaffung von Mehrwert für die Aktionäre und Kompensation von Leistung. Dabei finden die folgenden Punkte Berücksichtigung:

– Alle Elemente der Kompensation werden weltweit einheitlich gehandhabt, wobei die Kompensation von Leistung klar im Vordergrund steht;

– Die quantitativen und qualitativen Aspekte der Kompensation werden einem Vergleich mit der Entschädigungspraxis von Konkurrenzunternehmen unterzogen;

– Ein hoher Anteil der Kompensation wird in Form von UBS-Aktien ausgerichtet. Damit sollen die Interessen der Führungskraft auf jene der Aktionäre abgestimmt werden.

Die jährliche Gesamtkompensation ist im Branchenvergleich konkurrenzfähig. Wir legen grossen Wert auf die veränderbaren Komponenten der Kompensation, ohne dabei den Grundsatz in Frage zu stellen, wonach nur eine überdurchschnittliche Leistung mit einer überdurchschnittlichen Kompensation anzuerkennen ist. Diese Anreize fördern die Motivation, im unternehmerischen und leistungsbezogenen Denken und Handeln Ausserordentliches zu leisten – denn nur so lässt sich unsere integrierte Strategie erfolgreich umsetzen. Darüber hinaus prüft das Compensation Committee, ob die oberste Führungskraft ihre Ziele erreicht hat, auch mit Blick auf die Anwendung und Verbreitung der ethischen Werte von UBS innerhalb der gesamten Bank.

Ausrichtung auf Aktionärsinteressen

Die Kompensation für die obersten Führungskräfte wird vom Compensation Committee so ausgestaltet, dass die Interessen der Führungskraft auf jene der Aktionäre und auf eine langfristige Wertschöpfung abgestimmt werden. Dabei finden die folgenden Punkte Berücksichtigung:

– Die Kompensation ist eine Anerkennung für die Erreichung persönlicher und geschäftlicher Ziele, die individuelle Leistung mit langfristigem Geschäftswachstum verbinden;

– Mindestens die Hälfte der jährlichen leistungsabhängigen Vergütung an die obersten Führungskräfte wird in Form von UBS-Aktien ausgerichtet, die einer fünfjährigen Sperrfrist unterliegen. Damit gewinnen langfristige Entscheidungen und Handlungen grösseres Gewicht und werden talentierte Führungskräfte stärker ans Unternehmen gebunden;

– Neben dieser langen Sperrfrist der Vergütung sind alle obersten Führungskräfte verpflichtet, in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Übernahme ihrer Funktion UBS-­Aktien im Umfang des Fünffachen ihrer Barvergütung zu erwerben und zu halten;

– Der Ausübungspreis der Optionen liegt bei 110% des durchschnittlichen Kurses der UBS-Aktie am Zuteilungsdatum, was einem hohen Kursziel entspricht. Der Aktienkurs muss also zunächst markant steigen, bevor die Ausübung der Option eine Bedeutung erhält;

– Die Aktien- und Optionspläne verfallen unter bestimmten Bedingungen bei oder nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses;

– Bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses werden keine zusätzlichen Abgangsentschädigungen ausgerichtet. Im Laufe der Kündigungsfrist übernommene Leistungspflichten werden aber entsprechend den geltenden vertraglichen Vereinbarungen vergütet;

– Allen obersten Führungskräften ist es unbenommen, mit einem Teil ihrer Barvergütung freiwillig weitere UBS-­Aktien zu erwerben.

Die vorstehenden Bestimmungen tragen dazu bei, das Augenmerk der obersten Führungskräfte auf die langfris­tigen Interessen der UBS-Aktionäre zu lenken und die Kosten bei Ausscheiden der Führungskraft aus dem Unternehmen zu minimieren.

Kompensation von Leistung

UBS ist entschlossen, nur überdurchschnittliche Leistungen überdurchschnittlich zu entschädigen und die Referenzgrössen und Verfahren, die zu transparenten Kompensationsentscheidungen beitragen, kontinuierlich zu verbessern.

Jeweils zu Jahresbeginn legt jede oberste Führungskraft von UBS individuelle Ziele sowie Kennzahlen zur Leistungsmessung (Key Performance Indicators, KPIs) fest. Diese individuellen Ziele betreffen das persönliche Verhalten, kunden- und fachspezifische sowie wirtschaftliche Aspekte, die Führungsqualitäten, die bereichsübergreifende Zusammenarbeit, das strategische Wirken und den persönlichen Beitrag zum Gesamterfolg. Die KPIs fallen je nach Geschäftsbereich und Führungskraft unterschiedlich aus, umfassen aber in der Regel Messgrössen wie Ertragswachstum, Reingewinn, Eigenkapitalrendite, Anlagerendite, Aufwand-Ertrags-Verhältnis, Neugeldzuflüsse, Fortschritte bei strategischen Initiativen und Verpflichtung gegenüber den UBS-Werten.

Die finanziellen Leistungsziele werden klar auf den Stufen UBS-Konzern und Unternehmensgruppe definiert.

Gegen Jahresende werden die Ergebnisse einer obersten Führungskraft nicht nur von ihrem unmittelbaren Vorgesetzten, sondern auch von Arbeitskollegen und unterstellten Mitarbeitern in Anwendung strenger Kriterien an jedem formulierten Ziel und KPI gemessen. Diese 360-Grad-Beurteilung zieht qualitative und quantitative Aspekte gleichermassen in Betracht und bezieht sich sowohl auf finanzielle und betriebliche Ergebnisse für das betreffende Jahr als auch auf Kennzahlen für die künftige Leistung. Soweit entsprechende Daten greifbar sind, werden die Leistung im Vergleich mit Konkurrenzunternehmen und die langfristige Leistungsentwicklung ebenfalls geprüft.

Wenn die geschäftlichen und persönlichen Leistungen einer obersten Führungskraft die festgelegten Erwartungen übertreffen oder hinter diesen zurückbleiben, schlägt sich dies entsprechend in der Gesamtkompensation nieder. Die Höhe der Kompensation kann folglich von einem Jahr zum anderen in beträchtlichem Umfang variieren (was oftmals auch der Fall ist).

Elemente der Kompensation

Die Kompensation für oberste Führungskräfte umfasst vier Elemente: Basissalär, leistungsabhängige Vergütung, Aktienoptionen sowie Sach- und Zusatzleistungen.

Basissaläre Die Höhe des Basissalärs einer obersten Führungskraft wird nach Massgabe ihrer Aufgaben und ihrer funktionalen Verantwort­lichkeiten festgelegt. Das Basissalär wird nur dann angepasst, wenn sich die Verantwortung der obersten Führungskraft in wesentli- chem Umfang ändert. 2006 machten die Basissaläre im Durchschnitt rund 6,5% der an die obersten Führungskräfte ausgerichteten Gesamtkompensation aus. Jährliche leistungsabhängige Vergütung Die jährliche leistungsabhängige Vergütung wird danach bemessen, ob die betreffende Führungskraft ihre geschäftlichen und persönlichen Ziele erreicht hat. Alle obersten Führungskräfte werden, sofern die Leistungsziele erreicht worden sind, für eine leistungsabhängige Vergütung in Betracht gezogen. Von wenigen Ausnahmen abgesehen (z.B. Branchenpraxis oder Geschäftsstrategie), werden diese Vergütungen aber voll und ganz nach freiem Ermessen festgelegt und können sowohl von Führungskraft zu Führungskraft als auch von einem Jahr zum nächsten in hohem Masse variieren. Aussergewöhnliche individuelle Leistungen schlagen sich eher in der Bemessung der leistungsabhängigen Vergütung als in einer Anpas- sung des Basissalärs nieder. Der Höchstbetrag der jährlichen leis- tungsabhängigen Vergütung einer obersten Führungskraft ist auf das Doppelte ihres Bonusziels begrenzt. 50% der leistungsabhängigen Vergütung werden in Form von ge- sperrten oder eingeschränkt verfügbaren Aktien ausgerichtet. Den obersten Führungskräften steht es indessen frei, einen weiteren Teil ihrer leistungsabhängigen Vergütung in UBS-Aktien zu beziehen, wobei sie für jede zusätzliche Aktie, die sie erwerben, zwei Optionen auf UBS-Aktien erhalten. In bestimmten Rechtsordnungen haben die obersten Führungskräfte ausserdem die Möglichkeit, einen Teil ihrer Barvergütung in Instrumenten anzulegen, die sich nicht auf UBS-Aktien beziehen. Voraussetzung hierfür ist, dass durch diese Anlagen die Vorschriften über den individuell aufzubauenden Aktienbestand nicht verletzt werden. Zuteilung von Aktienoptionen Die Zuteilung von Aktienoptionen trägt dazu bei, die Interessen der obersten Führungskraft auf jene der Aktionäre abzustimmen, zumal sich die Ausübung der Option nur dann auszahlt, wenn seit dem Zuteilungsdatum der Kurs der UBS-Aktie um mindestens 10% angestiegen ist. Aktienoptionen stellen bei UBS eine Anerkennung des individuellen Beitrags einer Führungskraft zum Gesamterfolg des Unternehmens dar. Sie sind kein Teil der jährlichen leistungsabhängigen Vergütung, sondern eine Auszeichnung für den Erfolg unseres integrierten Geschäftsmodells. Der Verwaltungsrat genehmigt eine Anzahl jährlich zuteilbarer Optionen für einen Zeitraum von drei Jahren. Im Rahmen dieser Mengenbegrenzung teilt das Verwaltungsratspräsidium den Unternehmensgruppen und dem Corporate Center jährlich die Optionen zu. Sach- und Zusatzleistungen Um in jedem lokalen Markt die besten Mitarbeiter rekrutieren und an das Unternehmen binden zu können, richtet UBS Sach- und Zusatz- leistungen aus. Die Verfahren für die Änderung, Einstellung oder Einführung neuer Sach- und Zusatzleistungen sind im Organisationsreglement von UBS geregelt. Die Sach- und Zusatzleistungen sind ein Bestandteil der Gesamtkompensation und fallen je nach Standort sehr unterschiedlich aus. In der Schweiz beispielsweise nehmen die obersten Führungskräfte an einem allgemeinen Vorsorgeplan teil, der die folgenden drei Elemente umfasst: 1) einen Rentenplan (Prinzip des Beitragsprimats ab 1. Januar 2007), 2) einen Sparplan zur Überbrückung der Ein- kommenslücke vom Zeitpunkt der Pensionierung bis zum Erreichen des offiziellen AHV-Alters und 3) einen Kapitalplan. Es bestehen keine speziellen Vorsorgepläne, die den obersten Führungskräften vorbehalten sind. Die obersten Führungskräfte im Ausland sind an geeigneten lokalen Vorsorgeplänen beteiligt. In den USA bietet UBS zwei verschiedene Pläne an, einen Cash-Balance-Plan und einen Beitragsprimatplan. Ausserdem können Führungskräfte in den USA am Beitragsprimatplan 401K teilnehmen, der allen Mitarbeitern offen steht. In Grossbritannien wiederum besteht für die obersten Führungskräfte ein Beitragsprimatplan. (In Anmerkung 31 im Anhang zur Konzernrechnung werden die verschiedenen in der Schweiz und in den wichtigen Auslandsmärkten bestehenden Vorsorgepläne ausführlicher dargelegt.)

Senior Executive Equity Ownership Plan (SEEOP)

Im Rahmen des SEEOP erhalten die obersten Führungskräfte in der Regel mindestens 50% ihrer jährlichen leistungs­abhängigen Vergütung in Form von UBS-Aktien (die Fest­legung des Prozentanteils liegt im Ermessen des Compensa­tion Committee). Soweit lokale Gesetzesvorschriften dies nicht verbieten, erhalten die obersten Führungskräfte UBS-Aktien, die mit den gleichen Rechten wie Stammaktien ausgestattet sind. Die Aktien lauten, je nach Währung der leistungsabhängigen Vergütung, auf Schweizer Franken oder US-Dollar.

Die Aktien werden in der Regel über eine Frist von fünf Jahren gestaffelt frei. Für Bezüger mit Schweizer Domizil ­besteht aus steuerlichen Gründen zudem eine fünfjährige Sperrfrist, in der die Aktien nicht veräussert werden dürfen.

Aktien, die bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses noch nicht frei verfügbar sind, verfallen unter bestimmten Bedingungen, namentlich wenn die Führungskraft das Arbeitsverhältnis freiwillig beendet und zu einem Konkurrenzunternehmen wechselt, im Falle einer fristlosen Kündigung oder als Folge von Aktivitäten, die den Interessen von UBS schaden.

Senior Executive Stock Option Plan (SESOP)

Als langfristiger Leistungsanreiz dienen Aktienoptionen, welche basierend auf der individuellen Leistung der obersten Führungskräfte, ihrem Beitrag zum Gesamterfolg von UBS und ihrem Potenzial zugeteilt werden.

Alle obersten Führungskräfte können in Anwendung des SESOP Aktienoptionen zugeteilt bekommen und erhalten für jede Aktie, die sie freiwillig mit einem Teil ihrer Barver­gütung aus dem zusätzlichen SEEOP-Programm erwerben, zwei Aktienoptionen.

Der Ausübungspreis für Aktienoptionen der obersten Führungskräfte liegt 10% über dem Kurs der UBS-Aktie am Zuteilungsdatum. Mit diesem hohen Kursziel schafft UBS für die obersten Führungskräfte einen starken Anreiz, für die Aktionäre einen nachhaltigen Mehrwert zu erzielen.

Optionen sind in der Regel nach drei Jahren frei verfügbar und danach während sieben Jahren ausübbar. Gesperrte ­Optionen verfallen üblicherweise, wenn die Führungskraft UBS freiwillig verlässt, zu einem Konkurrenzunternehmen wechselt, im Falle einer fristlosen Kündigung oder als Folge von Aktivitäten, die den Interessen von UBS schaden.

Richtlinie zum Aktienbesitz der obersten Führungskräfte

Um die Interessen des Managements auf jene der Aktionäre auszurichten, fördert UBS eine starke Aktienbeteiligung der obersten Führungskräfte.

– Wie bereits erwähnt, wird ein wesentlicher Teil der jährlichen leistungsabhängigen Vergütung an die obersten Führungskräfte in Form von Aktien ausgerichtet, die gesperrt oder nur eingeschränkt verfügbar sind.

– Die obersten Führungskräfte, die freiwillig einen höheren Anteil der leistungsabhängigen Vergütung in Form von gesperrten oder eingeschränkt verfügbaren Aktien be­ziehen, erhalten zudem für jede zusätzliche Aktie zwei Optionen auf UBS-Aktien. Diese werden im Rahmen des SESOP (Senior Executive Stock Option Plan) zu den vorerwähnten Bedingungen zugeteilt.

Die obersten Führungskräfte sind verpflichtet, im Zeitraum von fünf Jahren nach ihrer Ernennung UBS-Aktien im fünffachen Wert des durchschnittlichen Baranteils ihrer Gesamtkompensation (Basissalär plus Baranteil der leistungs­abhängigen Vergütung) der drei vorhergehenden Jahre zu erwerben und zu halten. Die aufzubauenden Aktienbeteiligungen betragen zwischen 19 und 71 Millionen Franken je Führungskraft und stellen somit einen wesentlichen Anteil des privaten Vermögens der Führungskräfte dar. Den Führungskräften, von denen erwartet wird, dass sie die Zielvorgaben kontinuierlich anstreben, wird jährlich der aktuelle Stand ihres Aktienbesitzes mitgeteilt. Werden die Zielvor­gaben nicht erfüllt, kann das Compensation Committee die Zuteilung von weiteren Aktienoptionen streichen.

In Anbetracht des zusätzlichen SEEOP-Programms wird den obersten Führungskräften der Mitarbeiter-Aktienoptionsplan «Equity Plus» nicht angeboten.

Anstellungsverträge und Abgangsentschädigungen

Das Compensation Committee überprüft regelmässig die ­individuellen Anstellungsverträge der obersten Führungskräfte. Diese Verträge enthalten eine allgemeine Kündigungsfrist von zwölf Monaten. Während dieser Frist besteht Anspruch auf das Salär und einen Pro-rata-Anteil an den leistungsabhängigen Vergütungen, es sei denn, der Vertrag wird fristlos aufgelöst.

Das Compensation Committee hat für den Präsidenten und die vollamtlichen Vizepräsidenten des Verwaltungsrates besondere Anstellungsverträge erstellt. Diese Verträge berücksichtigen den Sachverhalt, dass diese Führungskräfte von den Aktionären für eine dreijährige Amtszeit gewählt werden und ausschliesslich von den Aktionären abgewählt werden können.

Weder die Anstellungsverträge der Konzernleitung noch die Verträge für die vollamtlichen Mitglieder des Verwaltungsrates sehen bei Ausscheiden neben den normalen ­Salär- und den Bonusansprüchen zusätzliche Abgangsentschädigungen vor. Sämtliche Zahlungen werden unter «Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung» ausgewiesen.

Kernelemente der Beschlussfassung des Compensation Committee

Massgebliche Konkurrenten

Die Höhe der Kompensation sowie der Sach- und Zusatzleistungen richtet sich in erster Linie nach dem erzielten Konzernergebnis, wird aber auch anhand der Entschädigungen bewertet, die massgebliche Konkurrenten ausrichten. Zu Vergleichszwecken herangezogen werden Konkurrenzunternehmen, deren Kerngeschäft mit demjenigen von UBS vergleichbar ist und die eine ähnliche Unternehmensgrösse, geografische Verteilung, Geschäftsstrategie und Performance haben. Typischerweise sind dies die Unternehmen, von denen UBS mit grosser Wahrscheinlichkeit führende Mitarbeiter abwirbt oder an die UBS führende Mitarbeiter verliert. Konkurrenzfähige Kompensationen auf Führungsstufe sind daher von grösster Wichtigkeit, um zu vermeiden, dass UBS Führungstalente und damit Erfahrung an ihre Konkurrenten verliert.Der relevante Arbeitsmarkt für oberste Führungskräfte konzentriert sich im Wesentlichen auf die folgenden neun Konkurrenzunternehmen: Bear Stearns, Citigroup, Credit Suisse, Deutsche Bank, Goldman Sachs, JP Morgan Chase, Lehman Brothers, Merrill Lynch und Morgan Stanley. Das Compensation Committee ist der Ansicht, dass die Kompensationssysteme der UBS im Vergleich mit diesen neun Unternehmen gut abschneiden. Für bestimmte Positionen und für andere Untersuchungen (darunter die «Best Prac­tice»-Beurteilung) können auch andere Konkurrenzunternehmen in den Vergleich aufgenommen werden (beispielsweise grosse Schweizer Privatbanken, Private-Equity-Firmen und Hedge Funds, die für unsere Mitarbeiter in zunehmendem Masse attraktive Alternativen werden).

Der Prozess und die Entscheidungen

Bei der Festsetzung der individuellen Kompensation für die obersten Führungskräfte berücksichtigt der Ausschuss: 1) die individuellen Leistungen und den persönlichen Beitrag der einzelnen Führungskraft, 2) Marktdaten von Konkurrenzunternehmen, 3) die Höhe der Kompensationen vergangener Jahre und 4) die Beurteilung durch den Präsidenten des Verwaltungsrates. Bei der Festlegung der Kompensation von Mitgliedern der Konzernleitung zieht der Ausschuss zudem die Vorschläge des Group CEO in Betracht.

Festlegung der Bonusziele 2006

Im Februar 2006 definierte das Compensation Committee die individuellen Bonusziele der obersten Führungskräfte. Hierzu ermittelte der Ausschuss zunächst die persönliche leistungsabhängige Vergütung für 2005 und anschliessend die folgenden Beträge:

i. Ein fester Prozentanteil (Erhöhung oder Kürzung) entsprechend der Differenz zwischen den finanziellen Planzahlen für 2006 und den tatsächlichen Ergebnissen für das Jahr 2005. Als Ergebnisse für 2005 wurden das den UBS-Aktionären zurechenbare Ergebnis auf Konzernstufe und, wo ­anwendbar, das Ergebnis vor Steuern, bereinigt um Goodwill-Funding und Wertminderungskosten, auf Stufe Unternehmensgruppe herangezogen.

ii. Einefeste Kürzung von durchschnittlich 5% des gemäss unter Abschnitt i. ermittelten Betrags, als Produktivitätsgewinn an die Aktionäre. Daraus folgt, dass eine in beiden Jahren gleich hohe Kompensation nur dann erreicht wurde, wenn 2006 eine im Vergleich mit 2005 insgesamt 5% höhere Unternehmensperformance erzielt wurde. Haben sich die Geschäftsergebnisse 2006 gegenüber dem Vorjahr nicht verbessert, fiel die leistungsabhängige Ver­gütung der obersten Führungskräfte – vor der definitiven ­individuellen Anpassung – im Schnitt 5% geringer aus.

iii. Eine individuelle, im Ermessen des Ausschusses liegende Erhöhung oder Kürzung, bei der das Leistungspotenzial, veränderte Funktionen und die herrschenden Wettbewerbsverhältnisse berücksichtigt wurden.

Festlegung der tatsächlichen Vergütungen für 2006

Anfang Februar 2007 wurden die 2006 erzielten Ergebnisse mit den Planzahlen für 2006 (Finanzziele von UBS und der Unternehmensgruppen) verglichen und an Vergleichsgrössen der Konkurrenz gemessen. Daraus ergab sich ein fester theoretischer Betrag der leistungsabhängigen Vergütung für jede Führungskraft.

Dieser Betrag wurde anschliessend anhand mehrerer zusätzlicher Faktoren geprüft: persönliche Leistung gemessen an individuell definierten Kriterien, zusätzliches Leistungspotenzial, Führungsqualitäten und der Beitrag zum Gesamterfolg von UBS. Aufgrund dieser qualitativen Beurteilung wurde die theoretische leistungsabhängige Vergütung nach freiem Ermessen um bis zu 25% erhöht oder reduziert.

Als langfristiger Leistungsanreiz wurden den obersten Führungskräften im Februar 2006 entsprechend ihren individuellen Leistungen in der Vergangenheit, ihrem Beitrag zum Gesamterfolg von UBS sowie ihrem künftigen Potenzial Aktienoptionen für das Jahr 2006 zugeteilt.

Für die Kompensation der obersten Führungskräfte ausschlaggebende Faktoren

Auf Konzernebene übertraf das Ergebnis 2006 sowohl die internen Zielvorgaben als auch das Resultat vieler Konkurrenten. UBS erzielte eine Eigenkapitalrendite aus fortzuführenden Geschäftsbereichen von 26,5%. Das interne Ziel von >20% und das Ergebnis aller Konkurrenten, mit Ausnahme eines einzigen, wurden folglich übertroffen. Das verwässerte Ergebnis pro Aktie wuchs gegenüber dem Vorjahr vor Goodwill-Abschreibungen um 20%. Damit erfüllte UBS ihr Ziel einer durchschnittlich zweistelligen Wachstumsrate pro Jahr. Die Gesamtrendite für die UBS-Aktionäre belief sich für das Jahr 2006 auf 21,5% und kumuliert über die letzten drei und fünf Jahre auf 90,3% respektive 104,4%. Ausserdem übertraf die Performance der UBS-Aktie während der letzten drei Jahre jene des DJ Stoxx Banks Europe Index um 15,4%.

Der Wertzuwachs der UBS-Aktie und die Aktionärsrenditen, die über die vergangenen drei respektive fünf Jahre erzielt wurden, lagen deutlich über der durchschnittlichen Performance der Vergleichsgruppe, für 2006 indes darunter. Auf Ebene der Unternehmensgruppen verbesserte sich das Finanzergebnis in allen Kerngeschäften, und es wurde ein entsprechender Zuwachs der Marktanteile und eine Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit verzeichnet.

Das Compensation Committee trug bei der Festsetzung der Gesamtkompensation für die obersten Führungskräfte drei für das Ergebnis von UBS im Berichtsjahr wesentlichen Faktoren Rechnung: 1) der Zuwachs des Gewinns je Aktie war in hohem Masse auf die Gewinnsteigerung und nicht auf Aktienrückkäufe zurückzuführen, 2) dieser Anstieg des Gewinns beruhte auf Ertragswachstum und war nicht primär die Folge von Kostensenkungen, und 3) das Unternehmen setzte mit Erfolg umfangreiche strategische Investitionsinitiativen um.

Entschädigungen 2006 der vollamtlichen Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitungsmitglieder

Die Kompensation der drei vollamtlichen Mitglieder des Verwaltungsrates und der zehn Mitglieder, die am 31. Dezember 2006 der Konzernleitung angehörten, belief sich im ­Geschäftsjahr 2006 auf insgesamt 246 832 740 Franken. Dieser Betrag umfasst Basissaläre, leistungsabhängige Vergütungen, Aktienoptionen, Arbeitgeberbeiträge an Vorsorgeeinrichtungen sowie Sach- und Zusatzleistungen. Die betragsmässige Zunahme der Vergütungen gegenüber dem Vorjahr um 10,9% ist vor dem Hintergrund eines gestiegenen Konzernergebnisses sowie eines höheren Ergebnisses im Finanzdienstleistungsgeschäft von 18% bzw. 19% zu sehen. Von sämtlichen an die UBS-Mitarbeiter im Jahr 2006 ausgerichteten leistungsabhängigen Vergütungen entfielen 1,85% auf die obersten Führungskräfte. Der Prozentanteil der Gesamtkompensation aller obersten Führungskräfte am Vorsteuergewinn von UBS im Jahr 2006 lag bei 1,51% ohne Aktienoptionen beziehungsweise bei 1,68% mit Aktienoptionen, jeweils zu deren Marktwert. 2005 lagen diese Prozentanteile bei 1,55% und 1,71%.

Veränderungen in der Zusammensetzung der beiden ­Organe und die laufende Neudefinition von Führungsfunk­tionen beeinflussen massgeblich die Summe der Gesamtkompensation. Diese Faktoren müssen bei einem Vorjahresvergleich berücksichtigt werden. Im Verlauf des Berichtsjahres veränderte sich die Zusammensetzung der beiden Organe nicht. Allerdings ist Ende 2005 John Costas aus der Konzernleitung ausgeschieden und am 1. Januar 2006 Rory Tapner der Konzernleitung als Chairman und CEO Asia Pacific beige­treten. Mark Sutton trat per 1. Januar 2007 aus dem Konzern aus. Aufgrund von Verpflichtungen aus einer Sondervereinbarung im Zusammenhang mit der Reorganisation in den USA erhält ein Mitglied der Konzernleitung für die Jahre 2007 und 2008 eine Entschädigung in Höhe von 11 Millionen US-­Dollar bzw. 5,5 Millionen US-Dollar. Die Entschädigung wird jeweils im Folgejahr des Anspruchs ausgerichtet. In der Erfolgsrechnung 2005 wurde der Gesamtbetrag des mit einer dreijährigen Laufzeit versehenen Vertrags abgegrenzt.

Erläuterungen:

– Anzahl und Verteilung der Mitglieder des Verwaltungsrates (VR) und der Konzernleitung (KL):

– 2004: drei vollamtliche VR-Mitglieder und sieben KL-Mitglieder amtierend per 31. Dezember, zwei im Laufe des Jahres zurückgetretene KL-Mitglieder;

– 2005: drei vollamtliche VR-Mitglieder und zehn KL-Mitglieder amtierend per 31. Dezember, ein im Laufe des Jahres ausgeschiedenes VR-Mitglied;

– 2006: drei vollamtliche VR-Mitglieder und zehn KL-Mitglieder amtierend per 31. Dezember.

– Sachleistungen: Autoleasing, Firmenwagen, Mitarbeiterrabatte auf Bankprodukte und -dienstleistungen, Beiträge an die Krankenversicherung, allgemeine Spesenpauschale.

– Aktien für 2006: zum Marktwert von 75.85 Franken pro Aktie (durchschnittlicher Kurs von UBS-Aktien an der virt-x an den letzten zehn Handelstagen des Monats Februar 2007) beziehungsweise 61.49 US-Dollar pro Aktie (durchschnittlicher Kurs von UBS-Aktien an der NYSE an den letzten zehn Handelstagen des Monats Februar 2007). Wert pro Aktie 2005: 70.75 Franken / 53.93 US-Dollar. Wert pro Aktie 2004: 50.90 Franken / 43.37 US-Dollar.

– Optionen auf UBS-Aktien: Der Ausübungspreis von 77.33 Franken liegt 10% über dem durchschnittlichen Kurs der UBS-Aktie, der an der virt-x am letzten Handelstag im Februar 2006 notiert wurde. Die Optionen sind drei Jahre gesperrt und verfallen nach zehn Jahren ab dem Datum der Zuteilung.

– Marktwert pro Option zum Datum der Zuteilung: 10.40 Franken (Februar 2006), 6.23 Franken / 6.73 US-Dollar (Februar 2005) und 9.54 Franken (Februar 2007, für Optionen, welche für die freiwillige Erhöhung des Aktienanteils am Bonus 2006 zugeteilt wurden). Seit Februar 2005 werden keine US-Dollar-Optionen mehr ausgegeben. 2004 Marktwert pro Option zum Datum der Zuteilung: 11.95 Franken / 10.26 US-Dollar.

– Vorsorgeeinrichtungen: In der Schweiz sind auch die obersten Führungskräfte von UBS in die allgemeinen Vorsorgepläne einbezogen. Diese Pläne umfassen: 1) einen Rentenplan (Prinzip des Beitragsprimats ab 1. Januar 2007), 2) einen Sparplan zur Überbrückung der Einkommenslücke vom Zeitpunkt der Pensionierung bis zum Erreichen des offiziellen AHV-Alters und 3) einen Kapitalplan. Die Obergrenze der versicherbaren Kompensation betrug 2006 für alle Mitarbeiter 774 000 Franken. Daraus ergibt sich eine maximale jährliche Altersrente von 313 708 Franken plus eine einmalige Auszahlung des angesparten Kapitals aus dem Sparplan im Höchstbetrag von 297 617 Franken. In den USA gibt es zwei verschiedene Pläne. Beim Cash-Balance-Plan ist das versicherte Gehalt auf 250 000 US-Dollar beschränkt. Bei der anderen Vorsorgelösung, dem Beitragsprimatplan, ist das versicherte Gehalt auf 220 000 US-Dollar beschränkt. In den USA können Führungskräfte zudem am Beitragsprimatplan 401K von UBS teilnehmen, der allen Mitarbeitern ­offen steht. In Grossbritannien ist das versicherte Gehalt des Vorsorgeplans für die obersten Führungskräfte auf 100 000 Pfund beschränkt.

Zusätzliche Honorare und Entschädigungen

Alle Einnahmen aus Geschäftsmandaten sind an UBS abzuführen oder UBS zu erstatten. Die obersten Führungskräfte haben keinen Anspruch auf Vergütungen, die sie infolge von mandatsbezogenen, im Namen von UBS, deren Tochtergesellschaften oder Kunden ausgeführten Aufgaben erhalten.

Den Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der Konzernleitung wurden keine zusätzlichen Honorare oder Entschädigungen ausgerichtet.

Kredite an die vollamtlichen Verwaltungsräte und die Mitglieder der Konzernleitung

Als globales Finanzdienstleistungsunternehmen und grösste Schweizer Bank unterhält UBS Geschäftsbeziehungen mit zahlreichen Grosskonzernen. In vielen dieser Unternehmen besetzen Mitglieder des UBS-Verwaltungsrates eine Führungsposition oder amtieren als nebenamtliche Verwaltungsratsmitglieder. Die Vergabe von Krediten sowohl an Privatpersonen als auch an Unternehmen ist Bestandteil der Geschäftstätigkeit von UBS. Den vollamtlichen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung werden Kredite, feste Vorschüsse und Hypotheken zu den gleichen ­Bedingungen wie allen anderen Mitarbeitern gewährt. Die Basis bilden die für Drittparteien geltenden Konditionen abzüglich des geringeren Kreditrisikos.

Am 31. Dezember 2006 waren Hypotheken im Betrag von 17 559 250  Franken ausstehend, die sechs Führungskräften und ihren nächsten Angehörigen gewährt wurden. Gegenüber einem Konzernleitungsmitglied bestand ein Kredit für eine private Immobilienfirma in Höhe von 6 500 000 Franken.

Höchste Gesamtkompensation eines ­Verwaltungsrats­mitglieds

Die Kompensation des Verwaltungsratsmitglieds mit der höchsten Gesamtkompensation, Verwaltungsratspräsident Marcel Ospel, betrug für das Geschäftsjahr 2006 26 591 803 Franken. Die Zunahme der Vergütung gegenüber der Kompensation 2005 um 10,9% ist vor dem Hintergrund eines um 19% gesteigerten Ergebnisses im Finanzdienstleistungsgeschäft zu sehen.

Kompensation des Verwaltungsratspräsidenten

Beurteilungselemente für die Kompensation des Verwaltungsratspräsidenten

Als Entscheidungsgrundlage für die Kompensation des Verwaltungsratspräsidenten dienen die jährliche Beurteilung durch den gesamten Verwaltungsrat sowie die Beurteilung der Leistungen und Beiträge durch das Compensation Committee selbst, wobei die Entschädigungsniveaus ähnlicher Funktionen ausserhalb von UBS Berücksichtigung finden.

Die Kompensation des Verwaltungsratspräsidenten berücksichtigt noch andere bedeutende Leistungen wie dessen massgeblicher Beitr