Erfüllung der Corporate-Governance-Kotierungsstandards der NYSE

Einleitung

Am 4. November 2003 wurden die revidierten NYSE-Corporate-Governance-Richtlinien durch die Securities and Exchange Commission (SEC) gutgeheissen. Als «Foreign Private Issuer», das heisst als nicht US-amerikanischer Emittent, dessen Wertschriften an einer amerikanischen Börse gehandelt werden, hatte UBS bis zum 31. Juli 2005 die Richtlinien für Audit Committees zu erfüllen. Bis zur ersten Generalversammlung nach dem 15. Januar 2004 musste UBS ferner bedeutende Abweichungen bzw. gewichtige Nichteinhaltungen aller anderen NYSE-Standards offen legen. UBS erfüllt die Anforderungen der SEC an Audit Committees vollumfänglich und hält auch die überwiegende Mehrheit der Corporate-Governance-Kotierungsstandards der NYSE ein. Die wenigen Ausnahmen liegen hauptsächlich im unterschiedlichen Rechtssystem der Schweiz begründet und werden in diesem Kapitel ausführlich erläutert.

Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder

Der Verwaltungsrat hat auf der Grundlage der NYSE-Kotierungsstandards «Kriterien zur Beurteilung der Unabhängigkeit externer Verwaltungsratsmitglieder» verabschiedet, die auf der UBS-Website unter www.ubs.com/corporate-governance eingesehen werden können. Jedes externe Mitglied des Verwaltungsrates hat die Erfüllung dieser Kriterien persönlich zu bestätigen. Der Verwaltungsrat hat anlässlich seiner Sitzung vom 9. Februar 2006 bestätigt, dass Ernesto Bertarelli, Peter Böckli, Sir Peter Davis, Rolf A. Meyer, Helmut Panke, Peter Spuhler, Peter Voser und Lawrence A. Weinbach keine wesentlichen Verbindungen mit UBS aufweisen, weder direkt noch als Partner, Mehrheitsaktionär oder Führungsmitglied eines Unternehmens, mit dem UBS in Beziehung steht. Alle externen Verwaltungsräte erfüllen alle festgelegten Kriterien der NYSE bezüglich Unabhängigkeit, mit Ausnahme von Ernesto Bertarelli. Er erfüllt eines dieser Kriterien nicht, weil UBS Hauptsponsor von Team Alinghi ist, welches 2007 den America’s Cup verteidigen wird, und er Eigentümer der Team Alinghi SA ist. Davon abgesehen erfüllt auch er die NYSE-Unabhängigkeitskriterien voll und ganz. Der Verwaltungsrat ist nicht der Ansicht, dass das Alinghi-Sponsoringengagement von UBS Ernesto Bertarellis Unabhängigkeit in irgendeiner Weise beeinträchtigt.

Der Verwaltungsrat hat ausserdem bestätigt, dass Lawrence A. Weinbach, Sir Peter Davis und Rolf A. Meyer die weiter gehenden Anforderungen an die Unabhängigkeit der Mitglieder des Audit Committee erfüllen. Sie erhalten neben ihrer Tätigkeit im Verwaltungsrat weder direkt noch indirekt irgendwelche Beratungs- oder andere Honorare von UBS. Ferner halten sie weder direkt noch indirekt UBS-Aktien, die 5% des ausstehenden Kapitals übersteigen. Keiner von ihnen hat im Audit Committee von mehr als zwei anderen Publikumsgesellschaften Einsitz. Der Verwaltungsrat hat bestätigt, dass alle drei Mitglieder des Audit Committee über finanzielle Fachkenntnisse verfügen und dass Lawrence A. Weinbach und Rolf A. Meyer «Finanzexperten» («Financial Experts») gemäss den Anforderungen des Sarbanes-Oxley Act 2002 sind. Lawrence A. Weinbach ist diplomierter Buchprüfer und war während des Grossteils seiner beruflichen Laufbahn in den Bereichen Revision und Rechnungslegung tätig. Rolf A. Meyer entspricht der Definition des Finanzexperten durch seine frühere Tätigkeit als Chief Financial Officer eines kotierten Grossunternehmens.

UBS verfügt über zwei streng getrennte Führungsgremien, wie dies von der schweizerischen Bankengesetzgebung vorgeschrieben ist. Kein Mitglied der Konzernleitung kann gleichzeitig dem Verwaltungsrat angehören und umgekehrt. Diese Struktur garantiert eine institutionalisierte Unabhängigkeit des gesamten Verwaltungsrates von der operativen Geschäftsführung. Sämtliche Verwaltungsratsmitglieder gelten daher als nicht geschäftsführende Verwaltungsräte («Non-Management Directors»), obwohl die drei vollamtlichen Mitglieder des Präsidiums früher der Konzernleitung angehörten und ihr Mandat vollzeitlich ausüben. Der Verwaltungsrat tagt regelmässig ohne die Konzernleitung, aber unter Anwesenheit der vollamtlichen Mitglieder des Verwaltungsrates.

Verwaltungsratsausschüsse

UBS hat ein Audit Committee, einen Kompensations- und einen Nominationsausschuss bestellt. Die Charters aller Verwaltungsratsausschüsse sind auf dem Internet unter www.ubs.com/corporate-governance publiziert. Zusätzliche Informationen zu den Aufgaben, Verantwortlichkeiten und Befugnissen der Verwaltungsratsausschüsse sowie zu ihren Tätigkeiten im Jahr 2005 finden sich auf den Seiten 107–108 dieses Kapitels.

Neben diesen drei Ausschüssen besteht das «Präsidium», dem der Präsident des Verwaltungsrates und die Vizepräsidenten angehören und das klar definierte Befugnisse und Pflichten besitzt. Gestützt auf das Rundschreiben der Eidgenössischen Bankenkommission über die interne Revision ist das Präsidium auch für die Aufsicht über die Konzernrevision verantwortlich und fungiert als Risk Committee des Verwaltungsrates. Weitere Angaben sind der Seite 107 dieses Kapitels, dem Organisationsreglement von UBS mit seinem Anhang sowie der Charter for the Chairman’s Office (www.ubs.com/corporate-governance) zu entnehmen.

Abweichungen von den NYSE-Standards

Gemäss Vorschrift 303A.11 der NYSE-Corporate-Governance-Kotierungsstandards müssen private ausländische Emittenten offen legen, falls ihre Corporate-Governance-Grundsätze massgeblich von jenen für US-Gesellschaften abweichen. Der UBS-Verwaltungsrat hat die folgenden Unterschiede festgestellt:

Für in den USA kotierte Unternehmen schreiben die Richtlinien der NYSE Folgendes vor:

– Verantwortlichkeit des Audit Committee für die Wahl und Wiederwahl, die Honorierung und die Überwachung der unabhängigen Revision.

Alle diese Verantwortlichkeiten wurden dem Audit Committee von UBS übertragen, mit Ausnahme der Wahl der unabhängigen Revision, über die gemäss schweizerischem Aktienrecht die Aktionäre abstimmen müssen. Das Audit Committee beurteilt die Leistungen und die Qualifikation der externen Revision und legt seine Vorschläge zur Wahl, Wieder- oder Abwahl dem gesamten Verwaltungsrat vor, der sie den Aktionären an der Generalversammlung zur Abstimmung unterbreitet.

– Diskussion der Risikobeurteilungs- und Risikomanagementgrundsätze durch das Audit Committee.

Als globaler Finanzdienstleister verfügt UBS über ein hoch entwickeltes und komplexes System zur Risikobewirtschaftung und -kontrolle. Die Verantwortung für die Risikobewirtschaftung und -kontrolle liegt bei den operativen Einheiten. Der Verwaltungsrat, dem die Mitglieder des Audit Committee angehören, ist für die Festlegung der Risikogrundsätze und der Risikokapazität der Bank zuständig. Das Präsidium, das im Auftrag des Gesamtverwaltungsrates als Risk Committee wirkt, überwacht die Einhaltung der festgelegten Risikogrundsätze und prüft, ob die Geschäfts- und Kontrolleinheiten mit Systemen ausgestattet sind, die sich zur Bewirtschaftung und Kontrolle der Risiken eignen. Das Audit Committee wird regelmässig von der Konzernrevision über spezifische Risikofragen informiert.

– Unterstützung der Konzernrevision durch das Audit Committee.

Entsprechend dem Rundschreiben der Eidgenössischen Bankenkommission über die interne Revision vom 14. Dezember 1995 hat UBS dem Präsidium die Verantwortung und Kompetenz für die Aufsicht über die Konzernrevision übertragen. Aufgrund der Komplexität der Finanzdienstleistungsbranche ist ein fundiertes Know-how notwendig, um die Konzernrevision wirkungsvoll überwachen zu können. Das Präsidium unterrichtet den gesamten Verwaltungsrat über alle wichtigen Ergebnisse, und das Audit Committee wird regelmässig direkt vom Leiter der Konzernrevision informiert.

– Verantwortung des Nominationsausschusses für die Überwachung der Beurteilung von Konzernleitung und Verwaltungsrat.

Die Beurteilung der Leistung des Präsidenten und der Mitglieder der Konzernleitung erfolgt durch das Präsidium und wird dem gesamten Verwaltungsrat unterbreitet. Alle Verwaltungsratsausschüsse führen eine Selbstbeurteilung ihrer Tätigkeit durch und legen diese dem gesamten Verwaltungsrat vor. Dieser beurteilt seine eigene Leistung selbst, ohne spezielle Vorbereitung durch einen Verwaltungsratsausschuss.

– Direkte Berichterstattung des Audit Committee und des Kompensationsausschusses.

Gemäss dem schweizerischen Aktienrecht werden alle Berichte zuhanden der Aktionäre vom gesamten Verwaltungsrat vorgelegt und unterzeichnet, da er gegenüber den Aktionären letztinstanzlich verantwortlich ist. Die Ausschüsse unterbreiten ihre Berichte dem Verwaltungsrat.

– Genehmigung von Aktienbeteiligungsplänen durch die Aktionäre.

Die Genehmigung von Aktienbeteiligungsplänen liegt gemäss dem schweizerischen Aktienrecht nicht in der Kompetenz der Generalversammlung, sondern in jener des Verwaltungsrates. Diese Regelung beruht darauf, dass das Kapital eines Schweizer Unternehmens in den Statuten abschliessend geregelt ist und daher jede Kapitalerhöhung von den Aktionären genehmigt werden muss. Machen Aktienbeteiligungspläne eine Kapitalerhöhung notwendig, so ist die Zustimmung der Generalversammlung vorgeschrieben. Werden die Aktien für solche Beteiligungspläne dagegen am Markt erworben, liegt die Genehmigung nicht in der Kompetenz der Aktionäre.

– Die nicht geschäftsführenden Verwaltungsräte (Non-Management Directors) treffen sich mindestens ein Mal jährlich ohne die Verwaltungsratsmitglieder, die aufgrund ihrer Anstellung bei der Bank als nicht unabhängig gelten.

Im Einklang mit der schweizerischen Bankengesetzgebung sind Mitglieder des Verwaltungsrates nicht zur operativen Geschäftsführung befugt. UBS erachtet daher alle ihre Verwaltungsräte als nicht geschäftsführende Mitglieder, obwohl drei Verwaltungsratsmitglieder ihr Mandat vollzeitlich ausüben und von UBS für diese Tätigkeit entschädigt werden. Der Verwaltungsrat tagt regelmässig ohne die Konzernleitung, aber in Anwesenheit der drei vollamtlichen Mitglieder des Verwaltungsrates.

Die NYSE hat neue Formulare für die schriftliche Bestätigung herausgegeben, die gemäss Section 303A.12 (c) der NYSE-Corporate-Governance-Kotierungsstandards jährlich bzw. in bestimmten Fällen einzuholen ist. An der NYSE kotierte private ausländische Emittenten haben der NYSE jedes Jahr eine schriftliche Bestätigung und die entsprechenden Dokumente zu unterbreiten, aus denen hervorgeht, dass sie die Corporate-Governance-Anforderungen der NYSE für private ausländische Anleger erfüllen – insbesondere die Anforderungen an das Audit Committee und die Offenlegung massgeblicher Abweichungen von den Corporate-Governance-Grundsätzen. An der NYSE kotierte private ausländische Emittenten haben diese Anforderungen seit dem 31. Juli 2005 zu erfüllen. UBS hat die erforderlichen Bestätigungsformulare und Dokumente Mitte Juli 2005 eingereicht.

Die jährliche schriftliche Bestätigung muss künftig spätestens 30 Tage nach der Einreichung des Jahresberichtes mit dem Formular 20-F bei der Securities and Exchange Commission eingehen.

Corporate-Governance-Richtlinien, Verhaltens- und Ethikkodex sowie «Whistleblowing Protection»

Der Verwaltungsrat hat Corporate-Governance-Richtlinien verabschiedet, die auf der UBS-Website unter www.ubs.com/ corporate-governance konsultiert werden können.

Der Verwaltungsrat hat zudem, wie vom Sarbanes-Oxley Act vorgeschrieben, einen Verhaltens- und Ethikkodex verabschiedet, der einen Zusatz für die leitenden Verantwortlichen des operativen Geschäfts, für die Chefs des Finanz- und des Rechnungswesens und die Chef-Controller enthält. Dieser Kodex ist auf der UBS-Website unter www.ubs.com/ corporate-governance abrufbar.

Das Audit Committee des Verwaltungsrates hat Richtlinien für die Behandlung von Beschwerden im Zusammenhang mit der Rechnungslegung und Revision aufgestellt. Diese ergänzen die internen Richtlinien zum Schutz von Mitarbeitern bei Klagen über Verstösse (Whistleblowing Protection) sowie zur Einhaltung der Standesregeln von Rechtsanwälten (Attorney Standards of Professional Conduct). Die Audit Committee Procedures können auf der UBS-Website unter www.ubs.com/ corporate-governance eingesehen werden.