Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen

Entschädigungsgrundsätze für die obersten Führungskräfte

Die obersten Führungskräfte (die vollamtlichen Mitglieder des Verwaltungsrates und die Mitglieder der Konzernleitung) üben einen massgeblichen Einfluss auf das Konzernergebnis aus. Aus diesem Grund sind aktienbasierte Leistungsanreize ein wesentlicher Bestandteil ihrer Gesamtkompensation. Ihre Entscheidungen sollten so weit als möglich mit den langfristigen Interessen der Aktionäre im Einklang stehen. Im Jahr 2005 machte das Basissalär dieser Führungskräfte im Durchschnitt 9% der Gesamtkompensation aus. Die leistungsabhängige Komponente richtet sich nach dem Konzernergebnis, wobei je nach individueller Leistung und gestützt auf qualitative Aspekte Anpassungen von bis zu 25% – sowohl nach oben als auch nach unten – möglich sind. Die Zuteilung von zusätzlichen langfristigen Optionen machte 2005 rund 9% der Gesamtkompensation aus. Weitere Informationen dazu sind in Anmerkung 31 im Anhang zur Konzernrechnung zu finden.

Die Höhe der Gesamtkompensation variiert stark von Jahr zu Jahr, da die leistungsabhängige Vergütung gänzlich vom Geschäftsgang und von der persönlichen Leistung abhängig ist. Entsprechend schwankt auch der prozentuale Anteil des festen Basissalärs an der Gesamtkompensation beträchtlich.

Aktienbeteiligung der obersten Führungskräfte

UBS fördert eine starke Aktienbeteiligung der obersten Führungskräfte. Dies dient dem Ziel, die Interessen des Managements auf jene der Aktionäre auszurichten.

– 50% der jährlichen leistungsabhängigen Vergütung werden zwingend in Form gesperrter oder nicht frei verfügbarer UBS-Aktien ausgerichtet (Senior Executive Equity Ownership Plan). Diese werden in der Regel über eine Frist von fünf Jahren gestaffelt frei. Für Bezüger mit Schweizer Domizil besteht aus steuerlichen Gründen zudem eine fünfjährige Sperrfrist, in der die Aktien nicht veräussert werden dürfen. Unter bestimmten Bedingungen, insbesondere wenn eine Führungskraft zu einem Konkurrenzunternehmen wechselt, verfallen die noch nicht frei verfügbaren Aktien.

– Als Anerkennung für Leistungen in der Umsetzung des integrierten Geschäftsmodells und um die Ausrichtung auf den langfristigen Gesamterfolg des Unternehmens zu fördern, können zusätzlich Aktienoptionen zugeteilt werden (Senior Executive Stock Option Plan, SESOP). Der Ausübungspreis dieser Optionen liegt 10% über dem Kurs der UBS-Aktie am Zuteilungsdatum und bildet damit für Führungskräfte einen Anreiz, nachhaltigen Mehrwert für die Aktionäre zu schaffen. Optionen sind in der Regel nach drei Jahre frei verfügbar und danach während sieben Jahren ausübbar. Gesperrte Optionen verfallen üblicherweise, wenn die Führungskraft UBS verlässt und zu einem Konkurrenzunternehmen wechselt oder auf andere Weise zum Nachteil von UBS handelt.

– Die obersten Führungskräfte können einen höheren Anteil der leistungsabhängigen Vergütung in Form von gesperrten oder eingeschränkt verfügbaren Aktien beziehen. Sofern sie sich dafür entscheiden, erhalten sie für jede zusätzliche Aktie zwei Optionen. Diese werden im Rahmen des SESOP zu den erwähnten Bedingungen zugeteilt.

Die obersten Führungskräfte sind verpflichtet, im Zeitraum von fünf Jahren nach ihrer Ernennung UBS-Aktien im fünffachen Wert des durchschnittlichen Baranteils ihrer Gesamtkompensation (Basissalär plus Baranteil der leistungsabhängigen Vergütung) der drei vorhergehenden Jahre zu erwerben und zu halten. Die aufzubauenden Aktienbeteiligungen betragen derzeit zwischen 17 und 61 Millionen Franken je Führungskraft. Der aktuelle Stand, gemessen am Beteiligungsziel, wird den Führungskräften jährlich mitgeteilt. Werden die Zielvorgaben nicht erfüllt, kann der Kompensationsausschuss die Zuteilung von weiteren Aktienoptionen streichen.

Entschädigung der nebenamtlichen Verwaltungsräte

Nebenamtliche Verwaltungsratsmitglieder werden unabhängig vom Konzernergebnis entlöhnt. Sie erhalten, wie bereits im letzten Jahr, ein Grundhonorar von 300 000 Franken. Die jeweiligen Präsidenten und Mitglieder des Audit Committee, des Kompensationsausschusses und des Nominationsausschusses erhalten je nach Arbeitsaufwand zusätzlich 150 000 bis 500 000 Franken pro Mandat. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl des einzelnen Verwaltungsratsmitglieds zu 50% in bar und zu 50% in gesperrten UBS-Aktien oder, alternativ, zu 100% in gesperrten Aktien. Die Aktien werden mit einem Kursabschlag von 15% zugeteilt und sind für vier Jahre für den Verkauf gesperrt. Verwaltungsratsmitglieder erhalten keine zusätzlichen Sitzungsgelder, können jedoch die Flug- und Hotelkosten, die in Ausübung ihrer Funktion entstehen, geltend machen.

Entscheidungskompetenzen

Funktionen und Zuständigkeiten

Die Entwicklung und Genehmigung der Kompensationssysteme für die obersten Führungskräfte liegt in der Verantwortung des Kompensationsausschusses des Verwaltungsrates. Dies beinhaltet die Gestaltung der Pläne, die Messung der Leistung und das Verhältnis zwischen Vergütung und erbrachter Leistung. Die Kompensation der obersten Führungskräfte unterliegt einem strikten Genehmigungsprozess. Dieser wird im Reglement (Charter) des Kompensationsausschusses näher erläutert. Entschädigungssystem und -ansätze für die nebenamtlichen Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die vollamtlichen Verwaltungsräte genehmigt. Bei UBS verfügt niemand über die Kompetenz, die eigene Vergütung festzulegen.

Das Reglement ist im Internet unter www.ubs.com/ corporate-governance zu finden.

Tätigkeit des Kompensationsausschusses

Der Kompensationsausschuss des Verwaltungsrates setzt sich aus drei unabhängigen externen Verwaltungsratsmitgliedern zusammen: Rolf A. Meyer (Präsident), Sir Peter Davis und Peter Spuhler. Weitere Informationen zu dessen Tätigkeiten, Aufgaben und Sitzungen sind auf Seite 118 des Handbuchs zu finden. Der Ausschuss stützt sich bei seiner Tätigkeit auf umfangreiche Hintergrunddokumentationen, die von internen Personalführungsspezialisten und vom Group Controller aufbereitet werden. 2005 zog er keine externen Berater bei, sondern nutzte ausschliesslich interne und externe Kompensationsumfragen sowie Erkenntisse von Kompensationsspezialisten.

Der Präsident des Ausschusses nimmt an externen internationalen Fachveranstaltungen und Seminaren zum Thema Kompensation teil. Bei der Festsetzung der individuellen Kompensation für die vollamtlichen Vizepräsidenten, den Group CEO und die Mitglieder der Konzernleitung berücksichtigt der Ausschuss die individuellen Leistungen und den persönlichen Beitrag der einzelnen Führungskraft, Marktdaten von Konkurrenzunternehmen, die Höhe der Kompensationen vergangener Jahre und die Beurteilung durch den Präsidenten des Verwaltungsrates. Bei der Festlegung der Kompensation von Mitgliedern der Konzernleitung berücksichtigt er zudem die Vorschläge des Group CEO. Als Entscheidungsgrundlage für die Kompensation des Verwaltungsratspräsidenten dienen die jährliche Beurteilung durch den gesamten Verwaltungsrat, die Beurteilung der Leistungen und Beiträge durch den Kompensationsausschuss selbst sowie ein Vergleich mit den Entschädigungsniveaus ähnlicher Funktionen ausserhalb von UBS.

Folgende Tätigkeiten bildeten die Grundlage für die Entscheidungen des Kompensationsausschusses im Jahr 2005:

– «Best Practice»-Beurteilung der Gestaltung, Zusammensetzung sowie Offenlegung von Kompensation: Der relevante Arbeitsmarkt für oberste Führungskräfte konzentriert sich im Wesentlichen auf neun Konkurrenzunternehmen. Dazu zählen Bear Stearns, Citigroup, Credit Suisse, Deutsche Bank, Goldman Sachs, JP Morgan Chase, Lehman Brothers, Merrill Lynch und Morgan Stanley. Für gewisse Positionen, bei denen es angebracht ist, werden weitere vergleichbare Unternehmen berücksichtigt. Um sich ein umfassendes Bild der gängigen Praxis und der «Best Practices» unserer wichtigsten Mitbewerber zu verschaffen, prüft der Kompensationsausschuss öffentlich verfügbare Informationen aus US-amerikanischen Proxy Statements und anderen Berichten von Konkurrenten sowie Daten von Kompensationsspezialisten. Im Vergleich zu den aufgeführten neun Konkurrenten kommen die Kompensationssysteme von UBS gut weg. Sie sind darauf ausgerichtet, das Erreichen der spezifischen strategischen Ziele von UBS zu fördern. Ausserdem wahren sie auch das Aktionärsinteresse, insbesondere durch Komponenten wie etwa die Anforderungen an den persönlichen Aktienbesitz, den Aufschlag auf den Ausübungspreis der Optionen (110% des Kurswertes bei Zuteilung), den strengen Bestimmungen bezüglich des Verfalls von Optionen und der Tatsache, dass keine Abgangsentschädigungen gewährt werden.

– Konkurrenzanalyse bezüglich Kompensation und Leistung: Die Daten für 2004 zeigen, dass die Kompensation der obersten Führungskräfte von UBS konkurrenzfähig ist. Bei den genannten neun Konkurrenten lag die Gesamtkompensation eines Verwaltungsratspräsidenten respektive CEOs im Jahr 2004 zwischen 16 Millionen und 32 Millionen Franken. Der Medianwert für Verwaltungsratspräsidenten und / oder CEOs dieser Gruppe betrug 24 Millionen Franken, der zweithöchste Wert belief sich auf 30 Millionen Franken. Diese Zahlen beinhalten in der Regel das Basissalär, den Baranteil des Bonus sowie die aktienbasierten Komponenten zum Marktwert.

– Überprüfung der Kompensationspläne: Der Kompensationsausschuss überprüft jährlich die Kompensationspläne für die obersten Führungskräfte im Hinblick auf die Wahrung der Aktionärsinteressen und die Gewährleistung von angemessenen Anreizen für eine langfristige Wertschöpfung.

Der Ausschuss überprüft zudem regelmässig die individuellen Anstellungsverträge der obersten Führungskräfte. Diese Verträge enthalten eine allgemeine Kündigungsfrist von zwölf Monaten. Während dieser Frist besteht Anspruch auf das Salär und einen Pro-rata-Anteil an den leistungsabhängigen Vergütungen, es sei denn, der Vertrag werde fristlos aufgelöst. Aktien und Optionen, die bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses noch nicht frei verfügbar sind, verfallen unter bestimmten Bedingungen, namentlich wenn die Führungskraft zu einem Konkurrenzunternehmen wechselt.

Der Kompensationsausschuss hat besondere Anstellungsverträge für den Präsidenten und die vollamtlichen Vizepräsidenten des Verwaltungsrates erstellt. Da diese von den Aktionären für eine dreijährige Amtszeit gewählt werden, können sie auch ausschliesslich von den Aktionären abgewählt werden. Eine ordentliche Kündigung ist nicht möglich. Infolge der Reorganisation von Wealth Management US erarbeitete der Ausschuss ausserdem einen besonderen Anstellungsvertrag für ein Konzernleitungsmitglied. Diese Umstände machen besondere vertragliche Bestimmungen erforderlich, insbesondere bezüglich der Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Die generelle zwölfmonatige Kündigungsfrist für die obersten Führungskräfte wird jedoch beibehalten.

Weder die Anstellungsverträge der Konzernleitung noch die Verträge für die vollamtlichen Mitglieder des Verwaltungsrates sehen bei Ausscheiden zusätzliche Abgangsentschädigungen vor.