Verwaltungsrat

Die Mitglieder des Verwaltungsrates

Die unten stehende Aufstellung vermittelt einen Überblick über die Zusammensetzung des Verwaltungsrates am 31. Dezember 2005, die Funktionen der einzelnen Mitglieder innerhalb von UBS, ihre Nationalität, das Jahr der erstmaligen Wahl in den Verwaltungsrat und die laufende Amtszeit. Zudem enthält sie biographische Daten, inklusive Informationen zur beruflichen Laufbahn und Ausbildung, sowie Angaben zu weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen, wie Mandate in wichtigen Unternehmen, Organisationen und Stiftungen, ständige Funktionen in wichtigen Interessengruppen sowie amtliche Funktionen und politische Mandate.

Anlässlich der Generalversammlung vom 21. April 2005 wurden Marcel Ospel und Lawrence A. Weinbach nach Ablauf ihrer Amtszeit wiedergewählt. Alberto Togni, der die Alterslimite erreicht hatte, stand nicht zur Wiederwahl. Neu wurden Marco Suter und Peter Voser in den Verwaltungsrat gewählt.

Am 31. Dezember 2005 zählte der Verwaltungsrat elf Mitglieder. Die Mehrheit – acht Mitglieder – üben ihre Funktion nebenamtlich aus und sind von UBS unabhängig.

Wahl und Amtsdauer

Alle Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung individuell für eine Amtsdauer von drei Jahren gewählt. Die erste Amtsdauer jedes Verwaltungsrates wird so festgelegt, dass es jedes Jahr zur Wahl oder Wiederwahl rund eines Drittels aller Verwaltungsratsmitglieder kommt.

Hat ein Mitglied des Verwaltungsrates bei Ablauf seiner Amtsdauer das 65. Altersjahr erreicht, tritt es in der Regel nicht zur Wiederwahl an. Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung aber trotz Erreichen dieser Altersgrenze die Wiederwahl vorschlagen. Keines der Mitglieder soll allerdings älter als 70 Jahre sein.

Die erstmalige Wahl in den Verwaltungsrat und der Ablauf der Amtsdauer jedes Mitglieds sind auf den Seiten 113 bis 116 aufgeführt.

Veränderungen im Jahr 2006

Peter Böckli, dessen Amtszeit 2006 abläuft, stellt sich anlässlich der Generalversammlung vom 19. April 2006 nicht zur Wiederwahl, da er das Rücktrittsalter erreicht hat. Der Verwaltungsrat schlägt folgende Personen neu zur Wahl als nebenamtliche Mitglieder des Verwaltungsrates vor: Gabrielle Kaufmann-Kohler, Partnerin der international tätigen Schweizer Anwaltskanzlei Schellenberg Wittmer und Professorin für internationales Privatrecht an der Universität Genf, sowie Joerg Wolle, Delegierter des Verwaltungsrates der DKSH Holding Ltd., eines internationalen Konzerns mit Sitz in der Schweiz, der mit Beschaffungs-, Marketing-, Logistik- und Distributionsdienstleistungen sowohl KMU als auch multinationalen Konzernen aus der ganzen Welt den Zugang zu asiatischen Märkten eröffnet. Danach wird der Verwaltungsrat zwölf Mitglieder umfassen und damit die statutarische Obergrenze erreicht haben.

Organisationsgrundsätze

Der Verwaltungsrat trägt die oberste Verantwortung für die mittel- und langfristige strategische Ausrichtung des Unternehmens, für Personalentscheidungen auf der obersten Führungsebene sowie für die Definition der Risikogrundsätze und der Risikokapazität von UBS. Während die Verwaltungsräte mehrheitlich immer externe, von UBS unabhängige Mitglieder sind, üben der Präsident und mindestens einer der Vizepräsidenten exekutive Funktionen aus (im Einklang mit den schweizerischen bankengesetzlichen Bestimmungen) und tragen Aufsichts- und Führungsverantwortung.

Interne Organisation, Verwaltungsratsausschüsse und Sitzungen im Jahr 2005

Nach jeder Generalversammlung wählt der Verwaltungsrat seinen Präsidenten sowie einen oder mehrere Vizepräsidenten und ernennt seinen Sekretär. Der Verwaltungsrat tagt so häufig, wie es der Geschäftsverlauf erfordert, mindestens aber sechs Mal pro Jahr. 2005 wurden sieben Verwaltungsratssitzungen abgehalten, an denen auch die Mitglieder der Konzernleitung teilnahmen. Zudem fanden eine Telefonkonferenz sowie ein ganztägiges Strategieseminar statt. Sechs weitere Male tagte der Verwaltungsrat ohne Anwesenheit der Konzernleitung. Im Durchschnitt waren bei den Sitzungen des Verwaltungsrates 97% der Mitglieder anwesend, bei Sitzungen ohne Konzernleitung 98%.

Die neuen Verwaltungsräte wurden mittels eines zweiteiligen massgeschneiderten Programms in ihre Funktion eingeführt. Die Einführung umfasste folgende Hauptthemen: rechtliches und aufsichtsrechtliches Umfeld der Bank, Konzernstrategie, Risikopolitik, Risikobewirtschaftung und -kontrolle, Rechnungslegung und anwendbare Berichterstattungsstandards, Corporate Governance, Personalpolitik und Konzernrevision.

Der Verwaltungsrat ist wie folgt organisiert:

Präsidium

Der Präsident und die Vizepräsidenten bilden das Präsidium, das sich mit dem Group CEO trifft, um grundlegende Angelegenheiten wie die Konzernstrategie, die mittelfristige Nachfolgeplanung auf Konzernleitungsebene, die Kompensationssysteme und -grundsätze sowie das Risikoprofil von UBS zu behandeln. Das Präsidium kann auch Sitzungen ohne den Group CEO abhalten. Das Präsidium fungiert als Risk Committee des Verwaltungsrates. In dieser Funktion hat das Präsidium die oberste Entscheidungskompetenz in Kredit- und Marktrisiko- sowie in anderen risikobezogenen Angelegenheiten. Es genehmigt Standards, Konzepte und Methoden zur Risikokontrolle innerhalb der vom Verwaltungsrat verabschiedeten Grundsätze und bewilligt die Zuteilung der wichtigsten Risikolimiten an die Unternehmensgruppen. Ferner nimmt das Präsidium die Aufsicht über die Konzernrevision wahr. Das Präsidium ist für die Gestaltung der Corporate Governance von UBS verantwortlich und formuliert die entsprechenden Grundsätze, die es dem Nominationsausschuss zur Beurteilung und anschliessenden Unterbreitung an den gesamten Verwaltungsrat vorlegt. Ausserdem obliegt dem Präsidium die Verantwortung für die langfristige Nachfolgeplanung auf Stufe Verwaltungsrat, und es prüft zuhanden des gesamten Verwaltungsrates die von seinem Präsidenten und vom Group CEO vorgeschlagenen Kandidaten für die Konzernleitung.

Dem Präsidium gehörten am 31. Dezember 2005 Marcel Ospel als Präsident, Stephan Haeringer und Marco Suter als vollamtliche Vizepräsidenten sowie Peter Böckli als nebenamtlicher Vizepräsident an.

2005 fanden dreizehn Sitzungen des Präsidiums sowie eine Sitzung mit den leitenden Revisoren von Ernst & Young statt. Weitere sieben Mal tagte das Präsidium unter der Leitung von Stephan Haeringer in der Funktion als Aufsichtsorgan der Konzernrevision. Im Weiteren fasste das Präsidium zwei Mal Beschlüsse auf dem Zirkularweg. Sowohl an den Sitzungen des Präsidiums als auch an den Sitzungen zu Fragen der Konzernrevision waren jeweils alle Mitglieder anwesend.

Audit Committee

Der Verwaltungsrat ernennt aus seinem Kreis drei nicht exekutive, unabhängige Mitglieder in das Audit Committee. Das Audit Committee unterstützt den Verwaltungsrat bei der Überwachung der Korrektheit der Finanzberichterstattung und der Einhaltung rechtlicher und regulatorischer Vorschriften. Zudem leistet es Unterstützung bei der Beurteilung von Qualifikation, Unabhängigkeit und Leistung der externen Revision und der leitenden Revisoren sowie der Angemessenheit des internen Kontrollsystems für das finanzielle Reporting. Gemäss Beurteilung und Entscheid des Verwaltungsrates sind alle Mitglieder des Audit Committee unabhängig und verfügen über finanzielles Fachwissen. Lawrence A. Weinbach, Präsident, und Rolf A. Meyer werden aufgrund ihrer Erfahrung in den Bereichen Rechnungslegung oder Finanzmanagement als «Finanzexperten» gemäss dem 2002 in den USA erlassenen Sarbanes-Oxley Act eingestuft. Das Audit Committee führt selbst keine Revisionen durch, sondern überwacht die Tätigkeit der Revisoren. Seine Hauptverantwortung liegt darin, die Organisation und Wirksamkeit der internen Kontrollverfahren und der Prozesse des Finanz-Reportings zu überprüfen. Das Audit Committee spielt zudem eine massgebliche Rolle bei der Gewährleistung der Unabhängigkeit der externen Revision. Deshalb bedürfen alle Mandate, die dem externen Revisor erteilt werden, der Zustimmung des Audit Committee. Es ist ausserdem zuständig für Beschwerden zur Rechnungslegung und Revision («Whistleblowing»).

Am 31. Dezember 2005 gehörten Lawrence A. Weinbach als Präsident sowie Sir Peter Davis und Rolf A. Meyer dem Audit Committee an. Das Audit Committee trat 2005 sieben Mal mit Vertretern der externen Revision, des Group CFO, des Group Controllers sowie des Leiters der Konzernrevision zusammen, einschliesslich regelmässiger separater Sitzungen mit Vertretern der genannten Bereiche. Zusätzlich nahm der Group General Counsel an verschiedenen Sitzungen teil. Mit dem Group CEO fand eine besondere Sitzung zur Besprechung der Jahresrechnung statt. Im Dezember 2005 traf sich das Audit Committee mit der Eidgenössischen Bankenkommission zur Besprechung seines Mandats, seiner Verantwortlichkeiten und Arbeitsmethoden sowie von aufsichtsrechtlichen Entwicklungen. Bei sämtlichen Sitzungen waren alle drei Mitglieder des Audit Committee anwesend.

Kompensationsausschuss

Der aus drei nicht exekutiven, unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern bestehende Kompensationsausschuss hat die Aufgabe, die unternehmensweite Kompensationspolitik zu überprüfen und dem Verwaltungsrat zu unterbreiten. Er genehmigt das Kompensationssystem für die Konzernleitungsmitglieder und die vollamtlichen Verwaltungsräte und bestimmt die individuellen Saläre und leistungsabhängigen Vergütungen der vollamtlichen Verwaltungsräte, des Group CEO und der Mitglieder der Konzernleitung. Des Weiteren überprüft und genehmigt er Verträge mit ausscheidenden Konzernleitungsmitgliedern. Ausführlichere Informationen über den Entscheidungsprozess des Kompensationsausschusses sind auf den Seiten 126 bis 127 dieses Handbuchs zu finden.

Am 31. Dezember 2005 gehörten Rolf A. Meyer als Präsident sowie Sir Peter Davis und Peter Spuhler dem Kompensationsausschuss an. Der Ausschuss traf sich 2005 sieben Mal. Mit einer Ausnahme war der Ausschuss bei allen Sitzungen vollzählig.

Nominationsausschuss

Der Nominationsausschuss besteht aus drei nicht exekutiven, unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern. Er definiert Richtlinien für die Auswahl von Verwaltungsratskandidaten, beurteilt potenzielle Kandidaten und selektioniert zuhanden des Verwaltungsrates jene, die an der Generalversammlung zur Wahl in den Verwaltungsrat vorgeschlagen werden sollen. Ausserdem unterstützt der Nominationsausschuss das Präsidium und den gesamten Verwaltungsrat bei dessen Leistungsbeurteilung. Er überprüft überdies die Vorschläge des Präsidiums zu den Richtlinien und zur Gestaltung der Corporate Governance und unterbreitet diese dem gesamten Verwaltungsrat zur Genehmigung.

Am 31. Dezember 2005 wurde der Nominationsausschuss von Peter Böckli präsidiert, mit Helmut Panke und Ernesto Bertarelli als den weiteren Mitgliedern. Im Jahr 2005 kam der Nominationsausschuss drei Mal zusammen. An allen Sitzungen waren alle drei Mitglieder anwesend. Im Rahmen einer besonderen Sitzung wurde Ernesto Bertarelli, der im April 2005 die Nachfolge von Sir Peter Davis antrat, über wichtige Ernennungen innerhalb von UBS sowie über die Philosophie, die Politik und die Abläufe im Bereich der Corporate Governance informiert.

Corporate Responsibility Committee

Das Corporate Responsibility Committee diskutiert und beurteilt die aktuellen und künftigen Erwartungen der Anspruchsgruppen bezüglich Corporate Responsibility. Es ermittelt die Konsequenzen, die sich für UBS aus diesen Erwartungen ergeben, und schlägt der Konzernleitung und anderen Gremien entsprechende Massnahmen vor. Am 31. Dezember 2005 stand das Committee unter dem Vorsitz von Marco Suter. Weiter gehörten dem Gremium Stephan Haeringer (Vertreter des Verwaltungsrates), Peter Wuffli (Group CEO), Peter Kurer (Group General Counsel), Clive Standish (Group CFO), Huw Jenkins (CEO Investment Bank), Raoul Weil (Leiter Wealth Management International), Mark Branson (Chief Communication Officer), Bob Silver (President und COO von Wealth Management US) sowie Kathryn Shih (Leiterin Wealth Management Asia Pacific) an. Das Corporate Responsibility Committee hielt 2005 zwei Sitzungen ab. Weitere Informationen zur Corporate Responsibility sind im entsprechenden Kapitel am Ende dieses Handbuchs zu finden.

Charters und weitere Informationen

Die Reglemente (Charters) des Verwaltungsrates, des Präsidiums und aller Verwaltungsratsausschüsse sind unter www.ubs.com/boards verfügbar.

Rollen und Verantwortlichkeiten von vollamtlichen Verwaltungsratsmitgliedern

Marcel Ospel, Stephan Haeringer und Marco Suter – der Präsident und die beiden vollamtlichen Vizepräsidenten des Verwaltungsrates – stehen in einem Anstellungsverhältnis mit UBS AG und haben nach ihrer Pensionierung Anspruch auf Vorsorgeleistungen. Sie nehmen klar definierte Führungsverantwortlichkeiten wahr.

Als Präsident des Verwaltungsrates übernimmt Marcel Ospel eine führende Rolle im Zusammenhang mit der mittel- und langfristigen strategischen Ausrichtung von UBS, der Auswahl und Überwachung des CEO und der Mitglieder der Konzernleitung, für die mittelfristige Nachfolgeplanung und die Entwicklung und Ausarbeitung der Kompensationsgrundsätze. Er unterstützt zudem aktiv die Betreuung bedeutender Kundenbeziehungen und strategischer Projekte.

Für strategische Planungsfragen und Corporate-Governance-Belange im Rahmen des Verwaltungsrates sowie die Überwachung der Finanz- und Geschäftsplanung ist Stephan Haeringer verantwortlich. Er leitet die Präsidiumssitzungen zu Themen der Konzernrevision, für dessen Aufsicht er innerhalb des Präsidiums verantwortlich ist. Des Weiteren unterstützt er wichtige Kundenbeziehungen.

Das Präsidium hat seine Kompetenzen im Bereich Kredit- und Marktrisiken dem Vizepräsidenten Marco Suter übertragen, der seine Entscheide dem Präsidium zur Ratifizierung unterbreitet. Marco Suter wurde zudem vom Präsidium ins Risk Subcommittee der Konzernleitung delegiert, in dem alle wichtigen Risikoangelegenheiten (Kredit-, Markt- und operationelle Risiken) behandelt werden.

Nebenamtliche Mitglieder des Verwaltungsrates

Die acht nebenamtlichen Mitglieder des Verwaltungsrates – wie auch ihre nächsten Angehörigen – nahmen nie Führungsverantwortung bei UBS oder einer ihrer Tochtergesellschaften wahr. Auch waren weder diese nebenamtlichen Verwaltungsratsmitglieder noch ihre nächsten Angehörigen für Ernst & Young, den externen Revisor von UBS, tätig. Im Weiteren waren weder diese nebenamtlichen Verwaltungsratsmitglieder noch ihre nächsten Angehörigen für Ernst & Young, den externen Revisor von UBS, tätig. Sie stehen in keinem Anstellungs- oder Auftragsverhältnis mit UBS. Für ihr Verwaltungsratsmandat und die Zusatzfunktionen, die sie in den verschiedenen Ausschüssen ausüben, erhalten sie pauschale Entschädigungen.

Wesentliche Geschäftsverbindungen nicht exekutiver Verwaltungsratsmitglieder mit UBS

UBS unterhält als globaler Finanzdienstleister und grösste Schweizer Bank traditionell Geschäftsbeziehungen mit zahlreichen Grosskonzernen und daher auch mit Firmen, in denen Mitglieder des UBS-Verwaltungsrates Führungsverantwortung tragen oder als nicht exekutive Verwaltungsratsmitglieder amtieren. Keine der Beziehungen zu Konzernen, die durch ihren Verwaltungsratspräsidenten oder CEO im UBS-Verwaltungsrat vertreten sind, ist von einer Bedeutung, welche die Urteilsfreiheit der Verwaltungsratsmitglieder gefährden könnte. Ausserdem besteht zu keinem der nebenamtlichen Verwaltungsratsmitglieder eine persönliche Geschäftsbeziehung, die seine Unabhängigkeit beeinträchtigen könnte.

Sämtliche Beziehungen und Transaktionen zwischen UBS-Verwaltungsräten und Firmen, in welchen Erstere führende Funktionen ausüben, finden im Rahmen des regulären Geschäftsverkehrs statt und unterliegen denselben Bedingungen, die für vergleichbare Transaktionen mit Aussenstehenden gelten.

Verwaltungsrat und Konzernleitung: Checks & Balances

UBS verfügt auf oberster Stufe über zwei streng getrennte Führungsgremien, wie dies von der schweizerischen Bankengesetzgebung vorgeschrieben ist. Die Funktionen des Präsidenten des Verwaltungsrates einerseits und Group Chief Executive Officer (Group CEO) andererseits sind zwei verschiedenen Personen übertragen, damit die Gewaltentrennung gewährleistet ist. Diese Struktur schafft gegenseitige Kontrolle und macht den Verwaltungsrat unabhängig vom Tagesgeschäft des Unternehmens, für das die Konzernleitung die Verantwortung trägt. Niemand kann Mitglied beider Gremien sein.

Die Aufsicht und Kontrolle der operativen Unternehmensführung liegt beim Verwaltungsrat. Sämtliche Einzelheiten zu den Kompetenzen und Verantwortlichkeiten der beiden Gremien sind in den UBS-Statuten, dem Organisationsreglement und ihrem Anhang geregelt. Weitere Informationen dazu sind unter www.ubs.com/corporate-governance zu finden.

Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Konzernleitung

Der Verwaltungsrat wird auf mehreren Wegen über die Aktivitäten der Konzernleitung informiert. Der Präsident des Verwaltungsrates oder einer der vollamtlichen Vizepräsidenten nimmt in beratender Funktion an den Sitzungen der Konzernleitung teil, wodurch das Präsidium jederzeit über sämtliche Entwicklungen auf dem Laufenden ist. Die Sitzungsprotokolle der Konzernleitung werden den vollamtlichen Verwaltungsratsmitgliedern zugeschickt und den nicht exekutiven Mitgliedern zur Einsicht zugänglich gemacht. An den Verwaltungsratssitzungen informieren der Group CEO und die Mitglieder der Konzernleitung den Verwaltungsrat regelmässig über wichtige Themen.

Die Verwaltungsräte können jede zur Erfüllung ihrer Pflichten nötige Information einfordern. Jeder Verwaltungsrat kann von Konzernleitungsmitgliedern auch ausserhalb der Sitzungen Informationen zum Geschäftsgang von UBS verlangen. Anfragen bezüglich Informationen über individuelle Geschäftsbeziehungen oder Transaktionen müssen dem Präsidenten des Verwaltungsrates eingereicht werden.

Die Konzernrevision überwacht die Einhaltung rechtlicher und regulatorischer Auflagen sowie interner Richtlinien und Weisungen. Sie ist von der Konzernleitung unabhängig und berichtet dem Präsidenten des Verwaltungsrates, dem Präsidium und dem Audit Committee über alle bedeutenden Revisionsergebnisse.

Die Konzernleitung legt dem Präsidium vierteljährlich einen Risikobericht zur Genehmigung vor, der über die Situation in allen Risikokategorien informiert und eine umfassende Einschätzung der unternehmensweiten Risikolage enthält. Der gesamte Verwaltungsrat wird vierteljährlich durch eine Zusammenfassung dieses Risikoberichts sowie mündlich über die wichtigsten Entwicklungen informiert. Weitere Informationen zur Organisation der Risikobewirtschaftung und Risikokontrolle sind im Kapitel über die Finanzbewirtschaftung in diesem Handbuch zu finden.