Anmerkung 37 Unternehmenszusammenschlüsse

2005 getätigte Unternehmenszusammenschlüsse

Im Jahr 2005 tätigte UBS mehrere Akquisitionen, die als Unternehmenszusammenschlüsse bilanziert wurden. Keine der Übernahmen wirkte sich im Einzelnen wesentlich auf die Jahresrechnung aus. Deshalb werden diese Übernahmen jeweils gesamthaft für das Finanzdienstleistungsgeschäft sowie für Industriebeteiligungen ausgewiesen.

Finanzdienstleistungsgeschäft

Wealth Management übernahm 2005 Julius Baer North America, die Etra SIM S.p.A. (Etra) und die Dresdner Bank Lateinamerika (DBLA).

Julius Baer North America

Am 1. April 2005 erwarb UBS das Vermögensverwaltungsgeschäft von Julius Bär in Nordamerika, das auch kleinere Aktivitäten in der Schweiz umfasst. UBS bezahlte dafür einen Kaufpreis von insgesamt rund 76 Millionen Franken. Die Einheit verwaltet Kundenvermögen in Höhe von über 4 Milliarden US-Dollar (einschliesslich Depotvermögen) und beschäftigt rund 50 Mitarbeiter an vier Standorten. Durch die Integration dieser Einheit soll das Vermögensverwaltungsgeschäft von UBS weiter gestärkt werden.

Etra

Am 31. Mai 2005 schloss UBS die Übernahme des unabhängigen italienischen Finanzintermediärs Etra ab. Der Gesamtpreis für die Transaktion belief sich auf zirka 26 Millionen Franken. Die Etra betreut vermögende Privat- und institutionelle Kunden in Italien. Die 20 Mitarbeiter des Unternehmens verwalten Kundenvermögen von rund 400 Millionen Euro. Die Geschäftsaktivitäten wurden in die italienische Vermögensverwaltungseinheit von UBS übertragen.

Dresdner Bank Lateinamerika

Am 29. April 2005 erwarb UBS das Vermögensverwaltungsgeschäft der Dresdner Bank Lateinamerika (DBLA) mit Niederlassungen in Hamburg, New York, Miami, Zürich und auf den Bahamas. Rund zwei Drittel der Geschäftstätigkeiten der von der DBLA übernommenen Sparte entfallen auf die Niederlassung in Hamburg. Der Rest verteilt sich auf die vier anderen Standorte. Die Kosten für die Akquisition betrugen zirka 136 Millionen Franken. Es wurde Goodwill in Höhe von rund 133 Millionen Franken bilanziert. Der übernommene Bereich umfasste Privatkundenvermögen von zirka 3,7 Milliarden Euro und deckt alle wichtigen lateinamerikanischen Märkte ab. Durch die Transaktion hat UBS ihre Stellung als Anbieter von Vermögensverwaltungsdienstleistungen für Kunden aus dieser Region gestärkt.

Global Asset Management – Siemens Real Estate Funds

Per 1. April 2005 baute UBS ihre Asset-Management-Aktivitäten in Deutschland mit der Übernahme einer 51%-Beteiligung am Immobilienfondsgeschäft der Siemens Kapitalanlagegesellschaft mbH (SKAG), einer Tochtergesellschaft des deutschen Industrie- und Technikkonzerns Siemens AG, aus. Der Kaufpreis belief sich auf 67 Millionen Franken, wovon rund 10 Millionen Franken den zum Fair Value bewerteten Nettoaktiven zugewiesen und die Differenz von zirka 57 Millionen Franken als Goodwill bilanziert wurden. Die SKAG verwaltet drei offene Immobilienfonds mit einem investierten Vermögen von insgesamt rund 2 Milliarden Euro (per 31. Dezember 2004) und wurde in das globale Immobiliengeschäft von UBS integriert. Damit erhält sie Zugang zum bestehenden Vertriebsnetz von Global Asset Management. Die Einheit wurde in UBS Real Estate Kapitalanlagegesellschaft mbH umbenannt.

Investment Bank – Prediction

Am 11. November 2005 übernahm UBS die restlichen 68,3% an der Prediction Company. Das auf Financial Engineering und Handelssoftware spezialisierte Unternehmen ist in Santa Fe im US-Bundesstaat New Mexico zu Hause. Seit dem Jahr 2000 besass UBS eine Minderheitsbeteiligung von 31,7% an Prediction. Die Akquisition steht im Einklang mit dem Technologiefokus von UBS und stellt den fortlaufenden Betrieb und die Weiterentwicklung der automatisierten Handelssysteme von Prediction sicher. Zudem profitiert UBS dadurch vom Know-how der Prediction Company und kann dieses im gesamten Konzern nutzen. Der Gesamtpreis von zirka 84 Millionen Franken wurde hauptsächlich den immateriellen Anlagen (zirka 26 Millionen Franken) zugewiesen oder als Goodwill (zirka 51 Millionen Franken) bilanziert.

Die durch die Übernahme erworbenen Aktiven und Passiven wurden im Einzelnen wie folgt verbucht:

Industriebeteiligungen

gAm 1. Juli 2005 erwarb Motor-Columbus den tschechischen Energiedienstleister Elektroline a.s. Das relativ kleine Unternehmen bot einen guten Einstieg in den Energiedienstleistungsmarkt der Tschechischen Republik. Am 20. Dezember 2005 übernahm Motor-Columbus den tschechischen Stromproduzenten Moravske Teplarny a.s. für rund 108 Millionen Franken. Der Kaufpreis wurde vorwiegend dem Kraftwerk zugeordnet. Der Fair Value der erworbenen Nettovermögenswerte entsprach dem Kaufpreis. Für diese Akquisition wurde kein Goodwill bilanziert. Durch die Transaktion hat Motor-Columbus ihre Geschäftstätigkeit in Osteuropa weiter ausgebaut. Die durch die beiden Übernahmen erworbenen Aktiven und Passiven wurden im Einzelnen wie folgt verbucht:

2004 getätigte Unternehmenszusammenschlüsse

Im Jahr 2004 tätigte UBS mehrere Akquisitionen, die als Unternehmenszusammenschlüsse bilanziert wurden. Mit Ausnahme von Motor-Columbus, die im Bericht separat aufgeführt wird, wirkten sich die Übernahmen im Einzelnen nicht wesentlich auf die Jahresrechnung aus. Deshalb werden sie gesamthaft nach Unternehmensgruppen ausgewiesen.

Wealth Management

Im ersten Quartal 2004 erwarb UBS das Private-Banking-Geschäft der Lloyds Bank S.A. in Frankreich sowie das Privatkundengeschäft von Merrill Lynch in Deutschland und Österreich. Die verwalteten Vermögen dieser beiden Bereiche beliefen sich zum Erwerbszeitpunkt auf insgesamt 3,3 Milliarden Franken. Beide wurden ins örtliche Wealth-Management-Geschäft von UBS eingegliedert und trugen dazu bei, den Kundenkreis in Frankreich und Deutschland merklich zu erweitern.

Im zweiten Quartal 2004 übernahm UBS in Grossbritannien Laing & Cruickshank und Scott Goodman Harris. Laing & Cruickshank, das für rund 363 Millionen Franken übernommen wurde, stellt umfassende Vermögensverwaltungsdienstleistungen für wohlhabende Anleger und Wohltätigkeitsorganisationen bereit. 75 Kundenberater verwalteten Vermögen in Höhe von rund 11,4 Milliarden Franken. Mit dieser Akquisition verdoppelte UBS ihr Vermögensverwaltungsgeschäft in Grossbritannien. Scott Goodman Harris bietet Pensions- und andere Vorsorgedienstleistungen an und betreut mit 28 Mitarbeitern vorwiegend Führungskräfte und Unternehmensleiter. Nach der Übernahme wurden beide Unternehmen ins britische Vermögensverwaltungsgeschäft von UBS integriert.

Im vierten Quartal 2004 erwarb UBS die Sauerborn Trust AG (Sauerborn), die als unabhängige Vermögensverwalterin in Deutschland für ihre äusserst wohlhabenden Kunden Finanzberatungsdienste erbringt. Sauerborn verwaltet Vermögen in Höhe von rund 9,4 Milliarden Franken. UBS führte ihre Aktivitäten für äusserst wohlhabende Kunden im deutschen Vermögensverwaltungsgeschäft mit jenen von Sauerborn zusammen, um ihren Kunden eine erweiterte Produkt- und Dienstleistungspalette zu bieten und Synergien zu nutzen. UBS bezahlte bei Vertragsabschluss rund 140 Millionen Franken (91 Millionen Euro) in bar und soll innerhalb von zwei Jahren drei weitere Zahlungen über insgesamt 65 Millionen Franken (42 Millionen Euro) leisten.

Der Kaufpreis für die fünf Übernahmen betrug rund 696 Millionen Franken und wurde den erworbenen Nettoaktiven zum Fair Value von 175 Millionen Franken zugewiesen. Die Differenz von 521 Millionen Franken zum Kaufpreis wurde als Goodwill bilanziert.

Die Aktiven und Passiven wurden im Einzelnen wie folgt verbucht:

Die hier aufgeführten immateriellen Anlagen umfassen die bestehenden Kundenbeziehungen dieser Unternehmen. Sie werden über eine Nutzungsdauer von 20 Jahren abgeschrieben.

Investment Bank

Im vierten Quartal 2004 erwarb UBS die Charles Schwab SoundView Capital Markets, die Capital-Markets-Division der Charles Schwab Corp. (Schwab), zu einem Kaufpreis von rund 304 Millionen Franken in bar. Dieses Geschäft beinhaltet den Aktienhandel sowie die Support-Technologie einschliesslich des NASDAQ-Handelssystems von Schwab. Das tägliche Handelsvolumen beläuft sich auf über 200 Millionen Aktien, während die Market-Making-Aktivitäten über 11 000 Titel umfassen. Als Teil der Übernahmevereinbarung wurden mehrjährige Dienstleistungsverträge abgeschlossen, die die Abwicklung des Aktien- und Optionenhandels der Charles Schwab Corp. durch UBS vorsehen. Der Bereich wurde in das Aktiengeschäft der Investment Bank integriert.

Ebenfalls im vierten Quartal 2004 übernahm UBS von Brunswick Capital deren 50%-Beteiligung an Brunswick UBS. Beide Unternehmen waren in diesem russischen Joint Venture im Bereich Aktienhandel, Investment Banking und Depotverwahrung gleichberechtigte Partner. Der Kaufpreis wurde auf insgesamt rund 203 Millionen Franken geschätzt. 113 Millionen Franken (99 Millionen US-Dollar) zahlte UBS dem Verkäufer bei Vertragsabschluss bar. Zudem ist eine Zahlung in Höhe von 20% des Reingewinns von Brunswick UBS für 2005 vorgesehen, zahlbar 2005 und 2006. Die 1997 gegründete Brunswick UBS hat sich im russischen Wertpapiermarkt eine bedeutende Position erarbeitet und beschäftigt in Moskau 120 Mitarbeiter. UBS hatte Brunswick bereits konsolidiert, sodass die Akquisition kaum Einfluss auf die Jahresrechnung hatte.

Der Kaufpreis für die beiden Übernahmen belief sich auf rund 507 Millionen Franken. Ein Teil davon enthielt eine aufgeschobene Zahlung, die sich nach den künftigen Betriebsergebnissen richtete. Nach Bestimmung der definitiven Beträge wird die aktuelle Kaufpreisschätzung deshalb bei Bedarf überprüft. Der Kaufpreis wurde zu 198 Millionen Franken den erworbenen Nettoaktiven zugewiesen. In diesem Betrag war eine Neubewertung in Höhe von 27 Millionen Franken im Zusammenhang mit der bestehenden Beteiligung von UBS an Brunswick enthalten. Die Differenz von 336 Millionen Franken zum Kaufpreis wurde als Goodwill bilanziert. Die Aktiven und Passiven wurden im Einzelnen wie folgt verbucht:

Die hier aufgeführten immateriellen Anlagen umfassen die bestehenden Kundenbeziehungen dieser Unternehmen. Die immateriellen Anlagen von Brunswick werden über eine Nutzungsdauer von fünf Jahren abgeschrieben, jene von Schwab über acht Jahre.

Notz Stucki

Im ersten Quartal 2004 übernahm Ferrier Lullin, eine der unabhängigen Privatbanken von UBS, die kleine Genfer Privatbank Notz Stucki & Co. Die Geschäftsaktivitäten wurden in Ferrier Lullin integriert. Vom Kaufpreis von 42 Millionen Franken wurden 22 Millionen Franken den materiellen Nettoaktiven und 21 Millionen Franken, abzüglich 5 Millionen Franken für latente Steuern, den anderen immateriellen Vermögenswerten für den übernommenen Kundenstamm zugewiesen. Die Differenz von 4 Millionen Franken zum Kaufpreis wurde als Goodwill bilanziert. Am 2. Dezember 2005 wurde die Bank als Teil von Private Banks & GAM an Julius Bär verkauft.

Motor-Columbus

Am 1. Juli 2004 erwarb UBS vom deutschen Versorgungsunternehmen RWE dessen 20%-Beteiligung an Motor-Columbus AG (Motor-Columbus) zu einem Barbetrag von rund 379 Millionen Franken einschliesslich Anschaffungsnebenkosten. UBS hält mit 55,6% nun eine Mehrheitsbeteiligung an Motor-Columbus, einer Schweizer Holdinggesellschaft, deren bedeutendster Vermögenswert ein Anteil von 59,3% an der Aare-Tessin AG für Elektrizität (Atel) ist. Die schweizerische Atel produziert, vertreibt und handelt mit Strom.

Nach dieser Transaktion konsolidierte UBS Motor-Columbus und behandelte den Erwerb der 20%-Beteiligung als Unternehmenszusammenschluss. Vom Kaufpreis wurden rund 260 Millionen Franken den erworbenen Nettoaktiven zugewiesen, und die Differenz von 119 Millionen Franken wurde als Goodwill bilanziert. In Übereinstimmung mit IFRS 3 wurde die bestehende Beteiligung von 35,6% an Motor-Columbus auf die am 1. Juli 2004 festgelegte Bewertungsbasis aufgewertet. Daraus ergab sich ein Aufwertungsbetrag von rund 81 Millionen Franken (63 Millionen Franken nach latenten Steuerverpflichtungen), der direkt im Eigenkapital erfasst wurde. Die Minderheitsanteile wurden ebenfalls anhand dieser Bewertungsbasis neu bewertet. Damit sind die erworbenen Aktiven und die Passiven nun zum vollen Fair Value bilanziert. Die Aktiven, Verpflichtungen und Minderheitsanteile, für die nach der Purchase-Methode eine Erhöhung des Fair Value bilanziert wurde, sowie alle anderen Aktiven und Verpflichtungen, die auf der bisherigen Buchwertbasis erfasst wurden, waren wie folgt:

Die Erhöhung der Rückstellungen um 75 Millionen Franken auf deren Fair Value bezog sich auf Eventualverpflichtungen, die sich aus Garantien oder vertraglichen Verpflichtungen ergaben. Der Anteil von UBS am Eigenkapital zum Fair Value von 1 299 Millionen Franken betrug 723 Millionen Franken. Die verbleibenden 576 Millionen Franken wurden als zusätzliche Minderheitsanteile bilanziert, womit sich die Minderheitsanteile zum Erwerbszeitpunkt auf insgesamt 1742 Millionen Franken beliefen. Auf der Basis der Vertragsdauer oder des geschätzten Zeitraums, über den die Anlagen für die Geschäftstätigkeit von Nutzen sind, wurde ihnen eine Nutzungsdauer zwischen 4 und 25 Jahren zugeschrieben.

Pro-forma-Angaben (ungeprüft)

Die folgenden Pro-forma-Angaben zeigen Geschäftsertrag, Konzernergebnis und Ergebnis pro Aktie, als ob alle 2005 getätigten Akquisitionen per 1. Januar 2005 bzw. 1. Januar 2004 und alle 2004 getätigten Akquisitionen per 1. Januar 2004 bzw. 1. Januar 2003 vollzogen worden wären. Es wurden Anpassungen vorgenommen, um die zusätzlichen Abschreibungen auf jenen Aktiven und Passiven abzubilden, für die nach der Purchase-Methode ein von ihrem Buchwert verschiedener Fair Value zugewiesen wurde.

Für 2006 angekündigte Übernahmen

UBS Bunting Limited Am 19. Januar 2006 gab UBS die Übernahme der verbleibenden 50% an ihrer kanadischen Tochtergesellschaft UBS Bunting Limited bekannt, die auf das Wertschriftengeschäft für institutionelle Kunden spezialisiert ist. Der Kaufpreis von insgesamt 144 Millionen kanadischen Dollar (zirka 157 Millionen Franken) wird in bar und in UBS-Aktien entrichtet. UBS wird zusätzlich einen Betrag von bis zu 29 Millionen kanadischen Dollar (zirka 32 Millionen Franken) bezahlen, dessen definitive Höhe von der Performance abhängt, die das erworbene Geschäft in den Jahren 2006 und 2007 nach erfolgter Übernahme erzielt. Die Transaktion wird voraussichtl