Corporate Governance

Corporate Governance – die Art und Weise, wie Führung und Management des Unternehmens organisiert sind und in der Praxis funktionieren – hat letztlich ein Ziel: den Erfolg des Unternehmens, indem sie für die Wahrung der Aktionärsinteressen sorgt und die Schaffung von Mehrwert zugunsten sämtlicher Anspruchsgruppen fördert. Corporate Governance strebt ein Gleichgewicht zwischen Unternehmensführung, Kontrolle und Transparenz an. Dazu gehören effiziente Prozesse der Entscheidungs- findung, die zum Erfolg des Unternehmens beitragen.

Umfassende Informationen über Corporate Governance, wie sie die entsprechende Richtlinie der SWX Swiss Exchange vorschreibt, sind im Handbuch 2005/2006 zu finden.

Führungsstruktur

UBS verfügt auf oberster Stufe über zwei streng getrennte Führungsgremien, wie dies von der schweizerischen Bankengesetzgebung vorgeschrieben ist. Die Funktionen des Präsidenten des Verwaltungsrates einerseits und des Präsidenten der Konzernleitung und Group Chief Executive Officer (Group CEO) andererseits sind zwei verschiedenen Personen übertragen, damit die Gewaltentrennung gewährleistet ist. Diese Struktur schafft gegenseitige Kontrolle und macht den Verwaltungsrat unabhängig vom Tagesgeschäft der Bank, für das die Konzernleitung die Verantwortung trägt. Niemand kann Mitglied beider Gremien sein.

Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat (VR) ist das oberste Führungsgremium von UBS. Die einzelnen VR-Mitglieder werden von der Generalversammlung jeweils für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt. Der Verwaltungsrat wählt seinen Präsidenten, seine Vizepräsidenten und die verschiedenen Verwaltungsratsausschüsse selbst (Audit Committee, Kompensationsausschuss, Nominationsausschuss und Corporate Responsibility Committee). Er setzte sich am 31. Dezember 2005 aus elf Mitgliedern zusammen.

Der Verwaltungsrat trägt die oberste Verantwortung für die mittel- und langfristige strategische Ausrichtung des Unternehmens, für Personalentscheidungen auf der obersten Führungsebene sowie für die Definition der Risikogrundsätze und der Risikokapazität von UBS. Während die Verwaltungsräte mehrheitlich immer externe, von UBS unabhängige Mitglieder sind, üben der Präsident und mindestens einer der Vizepräsidenten exekutive Funktionen aus (im Einklang mit den schweizerischen bankengesetzlichen Bestimmungen) und tragen Aufsichts- und Führungsverantwortung. Der Verwaltungsrat tagt so häufig, wie es der Geschäftsverlauf erfordert, mindestens aber sechs Mal pro Jahr.

Konzernleitung

Die Konzernleitung trägt die Verantwortung für die operative Führung des Unternehmens. Der Group CEO und die Mitglieder der Konzernleitung werden vom Verwaltungsrat ernannt und sind diesem und dessen Präsidenten gegenüber verantwortlich für das UBS-Geschäftsergebnis.

Der Konzernleitung und insbesondere ihrem Präsidenten obliegt die Verantwortung für die Umsetzung der Konzernstrategie und für das Konzernergebnis. Sie gewährleistet zudem die konzernweite Zusammenarbeit der Unternehmensgruppen im Sinne des integrierten Geschäftsmodells sowie die Nutzung von Synergien innerhalb von UBS.

Entschädigung an oberste Führungskräfte und nebenamtliche VR-Mitglieder

Ziel der Vergütungspolitik von UBS ist es, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen, zu motivieren und an das Unternehmen zu binden. Eine leistungsbezogene Entschädigung soll unternehmerisches Denken und eine entsprechende Unternehmenskultur fördern und die integrierte Geschäftsstrategie von UBS unterstützen. Die Entschädigung auf oberster Führungsebene ist eng an die Erwirtschaftung nachhaltiger Gewinne für die Aktionäre gebunden und schafft damit angemessene Anreize für eine langfristige Wertschöpfung.

Die Kompensation der drei vollamtlichen Mitglieder des Verwaltungsrates und der zehn Mitglieder, die am 31. Dezember 2005 der Konzernleitung angehörten, sowie des 2005 alters- halber zurückgetretenen VR-Vizepräsidenten Alberto Togni, beliefen sich im Geschäftsjahr 2005 auf insgesamt 222,6 Millionen Franken. Dieser Betrag umfasst Basissaläre, leistungsabhängige Vergütungen, zugeteilte Aktienoptionen, Arbeitgeberbeiträge an Vorsorgeeinrichtungen sowie Sach- und Zusatzleistungen.

Die Höhe der Gesamtkompensation variiert stark von Jahr zu Jahr, da die leistungsabhängige Vergütung gänzlich vom Geschäftsgang und von der persönlichen Leistung abhängig ist. Entsprechend schwankt auch der prozentuale Anteil des festen Basissalärs an der Gesamtkompensation.

2005 machte das Basissalär dieser Führungskräfte im Durchschnitt 9% der Gesamtkompensation aus. Die leistungsabhängige Komponente richtet sich nach dem Konzernergebnis, wobei entsprechend der individuellen Leistung und gestützt auf qualitative Aspekte Anpassungen von bis zu +/–25% möglich sind. 50% der jährlichen leistungsabhängigen Vergütung werden zwingend in Form von gesperrten UBS-Aktien ausgerichtet. Diese werden in der Regel über eine Frist von fünf Jahren gestaffelt frei. Für einen überdurchschnittlichen Beitrag zum Erfolg des Unternehmens und die aktive Unterstützung des integrierten Geschäftsmodells können gesperrte Aktienoptionen zugeteilt werden. Sie dienen als langfristiger Leistungsanreiz. Der Ausübungspreis dieser Optionen liegt 10% über dem Kurs der UBS-Aktie am definierten Zuteilungsdatum. Dies stellt für die obersten Führungskräfte einen starken Ansporn dar, für die Aktionäre nachhaltigen Mehrwert zu schaffen.

Die Kompensation für die oberste Führungsebene unterliegt einem strikten Genehmigungsprozess. Das Vergütungssystem für die nebenamtlichen Mitglieder des Verwaltungsrates und die entsprechenden Entschädigungsansätze werden durch die vollamtlichen Verwaltungsräte genehmigt. Niemand verfügt über die Kompetenz, seine eigene Vergütung festzulegen. Die acht nebenamtlichen Mitglieder des Verwaltungsrates erhielten für die Amtsperiode zwischen den Generalversammlungen 2005 und 2006 eine Vergütung von insgesamt 6,1 Millionen Franken in Form von gesperrten Aktien und Barzahlungen.

Weitere Informationen zur Entschädigung des Verwaltungsrates und der Konzernleitung sowie zu deren Aktienbeteiligung sind im Handbuch 2005/2006 sowie in einem separaten Bericht (siehe «Informationsportfolio» am Ende dieses Jahresberichts) zu finden.

Mitwirkungsrechte der Aktionäre

UBS ist dem Prinzip der Gleichbehandlung aller Aktionäre – von grossen institutionellen Investoren bis hin zu Einzelanlegern – verpflichtet. Wir informieren sie regelmässig über die Entwicklung ihres Unternehmens und möchten ihnen die aktive Mitwirkung am Entscheidungsprozess erleichtern.

Es bestehen weder prozentmässige Eintragungsbegrenzungen noch Einschränkungen bezüglich des Stimmrechts. Nominee- Gesellschaften und Treuhänder, die in der Regel eine grosse Anzahl Anleger vertreten, können eine unbegrenzte Anzahl Aktien eintragen. Die Stimmrechte sind jedoch auf 5% der ausstehenden UBS-Aktien begrenzt. Damit soll verhindert werden, dass unbekannte Aktionäre mit bedeutenden Beteiligungen ins Aktienregister eingetragen werden.

Alle eingetragenen Aktionäre werden an die Generalversammlungen eingeladen. Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen, können zu jedem Verhandlungsgegenstand Weisungen erteilen und angeben, ob sie für oder gegen ein Traktandum stimmen oder sich der Stimme enthalten wollen. Dazu übertragen sie ihre Stimmen dem vom schweizerischen Aktienrecht vorgeschriebenen und von UBS bestimmten unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder lassen sich durch UBS, eine andere Bank oder einen anderen eingetragenen Aktionär ihrer Wahl vertreten.

An den Generalversammlungen haben die Aktionäre Gelegenheit, Fragen zur Entwicklung des Unternehmens und zu den Ereignissen im Berichtsjahr zu stellen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung sowie die Vertreter der internen und externen Revision stehen zur Beantwortung dieser Fragen zur Verfügung. Aktionäre, die einzeln oder zusammen Aktien im Nennwert von mindestens 250 000 Franken vertreten, können die Traktandierung von Verhandlungsgegen- ständen vorschlagen, die der Generalversammlung vorgelegt werden sollen.

Revision

Das Präsidium des Verwaltungsrates, das Audit Committee und in letzter Instanz der Verwaltungsrat sorgen dafür, dass die Revisionstätigkeit einwandfrei funktioniert. Das Audit Committee überwacht im Auftrag des Verwaltungsrates die Qualifikation, die Unabhängigkeit und die Leistungen des Konzernprüfers und seiner leitenden Revisoren.

Das Audit Committee überprüft die jährliche schriftliche Erklärung der externen Revision bezüglich ihrer Unabhängigkeit, den zwischen UBS und der externen Revision abgeschlossenen Vertrag betreffend Revisionsmandat sowie die Honorare und Konditionen für die geplante Revision.

Ernst & Young AG, Basel, übt das globale Revisionsmandat des UBS-Konzerns aus. Sie nimmt alle Revisionsfunktionen gemäss Gesetz, den regulatorischen Bestimmungen und den UBS-Statuten wahr. Die Firma wurde erstmals für die Revision der Jahresrechnung 1998 zum Hauptrevisor von UBS ernannt. Im Anschluss an ein umfassendes Auswahlverfahren im Verlauf des Jahres 1999 wurde Ernst & Young AG anlässlich der Generalversammlung 2000 zur Wiederwahl vorgeschlagen. Sie wurde an den Generalversammlungen bis 2005 regelmässig in ihrem Amt bestätigt und wird auch an der Generalversammlung 2006 zur Wiederwahl vorgeschlagen werden. Das Audit Committee des Verwaltungsrates beurteilt jedes Jahr die Unabhängigkeit von Ernst & Young und hat festgestellt, dass alle Unabhängigkeitsanforderungen der US-amerikanischen Securities and Exchange Commission erfüllt sind.

UBS bezahlte Ernst & Young im Jahr 2005 49,8 Millionen Franken (2004: 36,6 Millionen Franken) für revisionsbezogene Dienstleistungen und 16,5 Millionen Franken (2004: 16,2 Millionen Franken) für Dienstleistungen, die nicht mit der Revisionsarbeit zusammenhingen und vom Audit Committee vorgängig bewilligt wurden.

Mit weltweit 275 Mitarbeitern per 31. Dezember 2005 nimmt die Konzernrevision eine unabhängige Beurteilung der Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme von UBS und der Einhaltung wichtiger Bestimmungen und Vorschriften vor. Der Konzernrevision stehen uneingeschränkt sämtliche Konten, Bücher und Dokumente zur Einsichtnahme offen. Es sind ihr alle Auskünfte zu erteilen und Daten zur Verfügung zu stellen, die zur Erfüllung ihrer Prüfungspflichten erforderlich sind. Alle wichtigen von der Konzernrevision aufgeworfenen Fragen werden dem verantwortlichen Management, dem Group CEO und den vollamtlichen Verwaltungsratsmitgliedern mittels formeller Revisionsberichte zur Kenntnis gebracht. Das Präsidium und das Audit Committee des Verwaltungsrates werden regelmässig über wesentliche Revisionsergebnisse orientiert. Die Konzernrevision arbeitet bei der Untersuchung wichtiger Kontrollprobleme eng mit internen und externen Rechtsberatern sowie Risikokontrolleinheiten zusammen.

Um volle Unabhängigkeit von der Geschäftsleitung zu gewährleisten, ist der Leiter der Konzernrevision, Markus Ronner, direkt dem Präsidenten des Verwaltungsrates unterstellt.