Point 3 de l’ordre du jour

Augmentation de capital

Proposition du Conseil d’administration:
Obligations à convertir obligatoirement en actions
Création d’un capital conditionnel
Approbation de l’article 4a al. 3 des statuts

A. Proposition du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration propose la création d’un capital conditionnel d’un montant maximum de 27775000 de CHF par l’ajout aux statuts de l’article suivant:

Article 4a al. 3 (nouveau)
Obligations à convertir obligatoirement en actions
Le capital-actions est augmenté d’un montant maximum de 27775000 de CHF grâce à l’émission d’un maximum de 277 750 000 actions nominatives à libérer entièrement d’une valeur nominale de 0.10 de CHF chacune en cas de conversion volontaire ou obligatoire des obligations à convertir obligatoirement en actions (mandatory convertible notes) d’un coupon de 9%, arrivant à échéance en 2010 et émises par la société ou une de ses filiales à l’intention d’un ou de plusieurs investisseurs financiers à long terme («MCN»). Les conditions d’exercice des droits de conversion liés aux MCN seront déterminées par le Conseil d’administration.

Le droit de souscription préalable et le droit de souscription préférentiel des actionnaires sont supprimés dans le cadre de l’émission des MCN et de la conversion volontaire ou obligatoire des MCN en faveur des détenteurs des MCN. Le prix d’émission des actions nominatives devant être émises en cas de conversion volontaire ou obligatoire des MCN sera déterminé en tenant compte du cours boursier des actions nominatives au moment (i) de l’annonce publique des MCN, (ii) de l’approbation du présent article 4a al. 3 par les actionnaires, ainsi que (iii) de la conversion des MCN. La conversion volontaire ou obligatoire des MCN doit être réalisée dans un délai de deux ans à compter de l’émission des MCN.

L’acquisition de nouvelles actions par conversion volontaire ou obligatoire des MCN ainsi que tout transfert subséquent des actions sont soumis aux dispositions d’enregistrement de l’article 5 des statuts.

B. Explications

Le Conseil d’administration entend émettre des obligations à convertir obligatoirement en actions (mandatory convertibles notes, MCN) à hauteur de 13 milliards de CHF destinées à deux investisseurs financiers à long terme. Ces investisseurs ont accepté de souscrire respectivement 11 milliards de CHF et 2 milliards de CHF. Les obligations arrivent à échéance au plus tard dans deux ans (date prévue: 5 mars 2010). Pendant la durée de vie des MCN, les détenteurs de ces obligations recevront un coupon annuel de 9% de la valeur nominale desdites obligations, mais aucun dividende sur les actions sous-jacentes.

Les actionnaires actuels ne se verront pas accorder de droit de souscription préalable. Ce droit légal peut être exclu pour des raisons valables. Avant de proposer d’exclure le droit de souscription préalable des actionnaires, le Conseil d’administration doit déterminer si cette exclusion du droit de souscription préalable est dans le plus strict intérêt de la société et s’il est nécessaire pour parvenir à l’objectif visé. Au vu des importantes dépréciations et de leur impact sur la base de capital d’UBS SA et compte tenu de la situation actuelle des marchés financiers, le Conseil d’administration est arrivé à la conclusion que le renforcement immédiat de la base de capital de la société constituait l’objectif prioritaire qui devait être finalisé sans délai. Cet objectif ne peut toutefois être réalisé que si les investisseurs s’engagent de façon ferme et immédiate. C’est la raison pour laquelle le Conseil d’administration est parvenu à la conclusion que l’émission de MCN sans droits de souscription préalable est justifiée par les circonstances. D’autres solutions, et plus particulièrement une émission de droits de souscription, ne permettraient pas de financer UBS SA avec la même certitude et n’auraient donc pas l’effet désiré d’un renforcement immédiat de la base de capital d’UBS SA.

Comme cela est expliqué plus en détail au chapitre «Obligations à convertir obligatoirement en actions» de la brochure d’information en date du 31 janvier 2008, le nombre minimal d’actions UBS à octroyer après la conversion des MCN devrait s’élever à 176,6 millions, et le nombre maximum à 252,5 millions. Cependant, si un événement dilutif (notamment des augmentations de capital avec une décote ou le versement d’un dividende en espèces ou en nature supérieur à 2.20 de CHF en 2008 ou 2009) survient avant la conversion, le ou les cours de conversion seront ajustés, entraînant une augmentation du nombre maximal d’actions. C’est pourquoi UBS SA demande à ses actionnaires d’approuver la création d’un capital conditionnel à hauteur de 277,75 millions d’actions, ce nombre plus élevé d’actions devant offrir une marge au cas où des événements dilutifs se produiraient avant la conversion.

Pour de plus amples informations, notamment en rapport avec l’exclusion du droit de souscription préalable, les conditions des MCN et le nombre d’actions à émettre lors de la conversion, veuillez vous référer à la lettre aux actionnaires du 10 janvier 2008 ainsi qu’à la brochure d’information en date du 31 janvier 2008 au chapitre «Obligations à convertir obligatoirement en actions».

Proposition alternative de Profond:
Augmentation ordinaire du capital
Emission de droits de souscription

C. Proposition de Profond

Comme alternative à la création d’un capital conditionnel dans le but d’émettre des MCN, Profond propose qu’UBS SA procède à une augmentation de capital ordinaire avec attribution des droits de souscription aux actionnaires actuels (émission de droits de souscription). Ladite émission de droits de souscription serait structurée de sorte à dégager des revenus à hauteur de 13 milliards de CHF. La proposition de Profond donnerait lieu à une augmentation de capital ordinaire avec les paramètres présentés ci-après:

1. Augmentation du capital-actions – actuellement 207 225328,60 de CHF – de 52 000 000 de CHF au maximum à 259 225328,60 de CHF au maximum au moyen de l’émission d’un maximum de 520000000 d’actions nominatives à libérer entièrement d’une valeur nominale de 0.10 de CHF chacune à un prix d’émission de 0.10 de CHF. Le nombre définitif d’actions à émettre sera défini par le Conseil d’administration peu avant le lancement de l’émission des droits de souscription et sera tel que le revenu net dégagé par UBS SA s’élèvera à environ 13 milliards de CHF.

2. Le Conseil d’administration est autorisé à déterminer le prix de souscription. Les nouvelles actions à émettre donneront droit au versement du dividende à compter de l’exercice 2008.

3. Les apports pour les nouvelles actions à émettre seront à effectuer en espèces.

4. Les nouvelles actions ne seront assorties d’aucun droit préférentiel.

5. Les nouvelles actions à émettre seront soumises aux dispositions d’enregistrement de l’article 5 des statuts.

6. Le droit de souscription des actionnaires actuels sera accordé directement ou indirectement. Les actions correspondant aux droits de souscription non exercés seront vendues aux conditions du marché.

7. Le Conseil d’administration doit procéder à l’augmentation de capital et en demander l’inscription au registre du commerce dans un délai de trois mois à compter de l’assemblée générale.

Profond présente cette proposition en tant qu’alternative à la proposition du Conseil d’administration à laquelle il est fait référence ci-dessus, au point 3.A. de l’ordre du jour. En cas d’approbation par les actionnaires de la proposition initiale du Conseil d’administration de créer le capital conditionnel requis pour les MCN, la proposition alternative de Profond ne sera pas soumise au vote, vu que les deux propositions s’excluent, c’est-à-dire, il ne sera pas possible d’approuver les deux propositions.

Le Conseil d’administration propose de rejeter la proposition de Profond pour les raisons présentées ci-après.

Avant d’annoncer les mesures de renforcement de capital le 10 décembre 2007, le Conseil d’administration avait étudié l’option d’une émission de droits de souscription, mais ne l’avait finalement pas retenue car elle ne permettrait pas de financer UBS SA avec la même certitude propre à un engagement immédiat d’argent frais. De plus, une émission de droits de souscription comporte un certain nombre de désavantages par rapport à l’émission des MCN:

Les émissions de droits de souscription sont vouées à l’échec dès lors que le prix du marché des actions proposées tombe en dessous du prix de souscription. C’est pourquoi elles impliquent généralement une décote par rapport au prix courant du marché.
Une émission de droits de souscription doit être intégralement souscrite par un syndicat de banques ou garantie par un tiers. Si les droits émis ne sont pas souscrits, il n’y aucune certitude quant à la levée de nouveaux fonds propres ni quant à leur montant.
Eu égard à la décote requise pour procéder à une émission de droits de souscription dans l’environnement actuel du marché, UBS SA pourrait être obligée de proposer jusqu’à 520 millions d’actions pour dégager des revenus nets d’un montant de 13 milliards de CHF, soit un nombre nettement supérieur au nombre d’actions requis pour l’émission proposée de MCN (277,75 millions d’actions au maximum) dégageant les mêmes revenus. Une telle opération impliquerait une forte dilution pour les actionnaires qui choisissent de ne pas faire usage de leurs droits.
Pour permettre au plus grand nombre possible d’actionnaires de participer à une émission de droits de souscription, celle-ci devrait être structurée comme une offre publique dans plusieurs juridictions. Une telle opération demanderait la préparation par UBS SA d’un prospectus et l’approbation de celui-ci par les autorités de régulation compétentes en Suisse et dans l’Union européenne (en plus des enregistrements aux Etats-Unis d’Amérique). Or, la préparation et la demande d’approbation d’une émission de droits de souscription retarderaient sensiblement l’émission des nouvelles actions et la finalisation des mesures de renforcement de capital prévues par UBS SA. Il serait donc quasi-impossible d’achever l’émission de droits de souscription dans le délai statutaire de trois mois.
Le délai légal de trois mois n’offre par ailleurs pas suffisamment de souplesse pour faire face, le cas échéant, à des événements imprévus ou des perturbations sur les marchés.
L’annonce d’une émission de droits de souscription d’une telle ampleur exercerait une pression baissière sur le cours de notre action, renforçant l’incertitude quant à son succès et quant aux revenus escomptés.

Le Conseil d’administration a donc décidé que le placement de MCN auprès de deux investisseurs financiers à long terme était dans le plus strict intérêt d’UBS SA et de ses actionnaires et préférable à toute autre option. De plus amples informations sont fournies au chapitre «Obligations à convertir obligatoirement en actions» de la brochure d'information en date du 31 janvier 2008.