Point 2 de l’ordre du jour

A. Proposition

Le Conseil d’administration propose la création, par l’ajout aux statuts de l’article ci-après, d’un capital autorisé d’un montant ne dépassant pas 5% du capital-actions émis:

Article 4b (nouveau)
Capital autorisé
Le Conseil d’administration peut, à tout moment et jusqu’au 27 février 2010, procéder à une augmentation du capital-actions d’un montant maximum de 10 370 000 de CHF grâce à l’émission d’un maximum de 103 700 000 actions nominatives à libérer entièrement d’une valeur nominale de 0.10 de CHF chacune.

Les actionnaires se voient garantir des droits de souscription pour l’achat des nouvelles actions dans les proportions de leurs parts actuelles. Le Conseil d’administration est libre de déterminer les modalités d’exercice des droits de souscription. Les droits de souscription qui n’ont pas été exercés seront utilisés par le Conseil d’administration dans l’intérêt de la société. Le Conseil d’administration peut émettre ces actions en montants partiels. Le Conseil d’administration fixe la date d’émission des nouvelles actions. Le prix d’émission des nouvelles actions est de 0.10 de CHF et les apports pour les nouvelles actions seront effectués par conversion de fonds propres dont la société peut librement disposer à concurrence de 10 370 000 de CHF au maximum en capital-actions. Les nouvelles actions donnent droit au versement des dividendes à compter de l’exercice au cours duquel elles ont été émises.

La souscription et l’acquisition des nouvelles actions ainsi que tout transfert subséquent des actions sont soumis aux dispositions d’enregistrement de l’article 5 des statuts.

B. Explications

Le Conseil d’administration propose la création d’un capital-actions autorisé devant permettre la distribution d’un dividende en actions. Une fois le capital-actions autorisé approuvé, le Conseil d’administration augmentera le capital-actions en allouant un droit d’attribution à chaque action existante. La détention d’un certain nombre de ces droits d’attribution confèrera à leurs détenteurs le droit de recevoir une action UBS SA supplémentaire gratuite. Ces droits d’attribution seront négociables en bourse (virt-x) et permettront par conséquent aux actionnaires soit de recevoir de nouvelles actions UBS SA, soit de monétiser la valeur de ces droits d’attribution en les vendant sur le marché. Sous réserve d’évolutions du marché, la valeur théorique initiale de chaque droit d’attribution devrait globalement refléter la valeur en francs suisses du dividende pour l’exercice 2006.

L’augmentation du capital-actions ne dépassera pas 5% du capitalactions émis au moment de l’octroi des droits d’attribution ou un rapport d’une nouvelle action gratuite pour un minimum de 20 actions détenues. Le rapport d’échange sera défini par le Conseil d’administration et les actionnaires en seront informés au plus tard le jour de l’Assemblée générale ordinaire. Aucune décision supplémentaire des actionnaires n’est requise lors de l’Assemblée générale ordinaire.

La date d’enregistrement de l’octroi des droits d’attribution est provisoirement fixée au 25 avril 2008. Les propres actions détenues par UBS SA à la date d’enregistrement ne se verront pas octroyer de droits d’attribution pour de nouvelles actions.