Gouvernement d’entreprise

Le gouvernement d’entreprise, qui définit la direction et la gestion d’une entreprise ainsi que son fonctionnement dans la pratique, entend mener l’établissement sur la voie du succès, en protégeant les intérêts de ses actionnaires et en dégageant de la valeur ajoutée au profit de ces derniers.

Structure de la direction

UBS opère sur la base de deux instances strictement séparées, comme l’exige la loi suisse sur les banques. Gages de la séparation des pouvoirs, les fonctions de président du Conseil d’administration (président) et de Group Chief Executive Officer (Group CEO) sont assumées par deux personnes distinctes. Cette structure crée l’indépendance institutionnelle du Conseil d’administration concernant la gestion quotidienne de l’entreprise, dont la responsabilité est déléguée au Directoire du Groupe. Il n’est pas possible d’être membre des deux organes.

Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est le principal organe auquel les actionnaires confient la direction finale de l’entreprise et la surveillance effective du management. Il est chargé de la stratégie du Groupe à moyen et long terme, des nominations et révocations au sein de la haute direction ainsi que de la définition des principes de gestion des risques de l’entreprise et de sa capacité de risque.

Le Conseil d’administration du Groupe combine l’expérience d’anciens membres de l’équipe dirigeante d’UBS et les talents variés de membres externes parfaitement indépendants. La plupart des membres du Conseil d’administration n’exercent jamais de fonctions exécutives et sont indépendants tandis que le président et au moins un vice-président ont des rôles exécutifs conformément à la loi suisse sur les banques ainsi que des responsabilités de surveillance et de leadership.

Les anciens membres de l’équipe dirigeante de la banque, grâce à leur expérience et à leur savoir-faire dans les activités et processus complexes qui sont inhérents à un prestataire moderne de services financiers d’envergure mondiale, se trouvent souvent en meilleure position pour remettre en question les décisions de la direction. En outre, n’ayant pas d’engagements importants en dehors d’UBS ou de mandats d’administrateurs externes, ils disposent des ressources et du temps nécessaires pour assumer leurs vastes responsabilités en qualité de membres du Conseil d’administration d’UBS.

Aux membres exécutifs du Conseil d’administration s’ajoutent un certain nombre d’administrateurs parfaitement indépendants, ayant la compétence et le savoir-faire requis pour relever les défis mondiaux variés, tant stratégiques que commerciaux, auxquels UBS est confrontée. En sélectionnant les candidats, UBS s’applique à équilibrer les nationalités à l’image de sa présence internationale.

Tous les membres du Conseil d’administration sont élus individuellement lors de l’Assemblée générale ordinaire pour un mandat de trois ans. Le Conseil désigne ensuite son président, ses vice-présidents et les différents comités (Audit Committee, Compensation Committee, Nomination Committee et Corporate Responsibility Committee).

Les curriculums des membres du Conseil d’administration au 31 décembre 2006 sont indiqués aux pages suivantes.

Directoire du Groupe

Seuls des teams de membres exécutifs engagés et efficaces peuvent assurer la création durable de valeur actionnariale. Le Directoire du Groupe assume la responsabilité de la gestion d’UBS et partage une vision commune: celle d’être le meilleur prestataire de services financiers au niveau mondial. Le Directoire, et notamment le Group CEO, sont responsables de la réalisation des stratégies d’affaires et des résultats du Groupe, de l’alignement des groupes d’affaires sur le modèle d’affaires intégré d’UBS et de l’exploitation des synergies au sein de l’entreprise. Ils doivent répondre devant le Conseil d’administration des résultats de l’entreprise.

Le Directoire comprend le Group CEO, les CEO des trois groupes d’affaires ainsi que les dirigeants représentant les principaux segments de croissance et marchés géographiques. Il comprend également les responsables des principales fonctions clés au sein d’UBS, à savoir le risque, la finance et les aspects juridiques, reflétant leur importance pour le succès général de l’entreprise. Les nationalités distinctes de ses membres reflètent également le caractère véritablement mondial d’UBS. Leur expérience fait partie de leur compréhension des différentes facettes de l’entreprise et de ses activités complexes ainsi que de son équilibre.

Les membres du Directoire (au 31 décembre 2006) sont présentés avant la partie réservée aux résultats 2006 de la présente Revue de l’année.

Rémunération de la haute direction

Principes

Notre politique de rémunération de l’équipe dirigeante (tout comme celle de tous les collaborateurs d’UBS) est régie par deux principes étroitement liés: la création d’une valeur actionnariale et la rétribution de la performance. L’approbation de la rémunération de la haute direction s’inscrit dans un processus rigoureux permettant d’assurer que personne ne participe à une décision relative à sa propre rémunération.

Dans un souci d’aligner les intérêts du management sur ceux de ses actionnaires, UBS incite fortement son équipe dirigeante à détenir une quantité importante d’actions.

La rémunération totale de l’équipe dirigeante comprend quatre éléments: le salaire de base, les primes de motivation, les options et les avantages annexes. UBS accorde une grande importance aux éléments variables de la rémunération, sachant que seule une performance extraordinaire donnera droit à une rémunération supérieure. En 2006, les salaires de base de l’équipe dirigeante représentaient en moyenne environ 6,5% de la rémunération totale.

Les primes de motivation annuelles sont versées à 50% sous la forme d’actions UBS bloquées ou différées, donnant droit à des parts égales pendant une période de cinq ans. Des versements discrétionnaires sous forme d’options sur actions sont attribués séparément afin de récompenser les contributions individuelles à la réussite globale de l’entreprise. Les options sur actions permettent d’aligner la performance du management sur les intérêts des actionnaires à long terme, dans la mesure où elles ne créent de la valeur que si le cours de l’action augmente de plus de 10% après l’octroi.

Rémunération en 2006 pour les membres exécutifs du Conseil d’administration et du Directoire du Groupe

Pour l’exercice 2006, la rémunération totale (salaire de base, primes de motivation, options, contributions de l’employeur aux institutions de prévoyance, prestations en nature et avantages annexes) pour les trois membres exécutifs du Conseil d’administration et les dix membres du Directoire en poste au 31 décembre 2006 s’élevait à 246 832 740 CHF. La hausse de 10,9% par rapport aux chiffres de l’année dernière soutient honorablement la comparaison avec la croissance des résultats provenant d’activités poursuivies de 18% (et 19% pour les activités financières). En 2006, les primes de motivation versées à l’équipe dirigeante représentaient 1,85% de toutes les primes octroyées aux collaborateurs d’UBS. La part de la rémunération totale de la haute direction aux bénéfices nets d’UBS avant impôts s’élevait à 1,51% sans les options et à 1,68% avec les options, sur la base d’une valeur de marché équitable, contre respectivement 1,55% et 1,71% en 2005.

Rémunération en 2006 des membres non exécutifs du Conseil d’administration

La rémunération des membres non exécutifs ne dépend pas de la performance financière du Groupe.

Ils perçoivent une commission de base plus des émoluments supplémentaires en qualité de membre d’un comité, adaptés à la charge de travail correspondante. Les neuf administrateurs non exécutifs ont perçu des émoluments totalisant globalement 5 938 753 CHF (en espèces et en actions UBS bloquées) pour la période comprise entre les deux Assemblées générales de 2006 et 2007.

Droits de participation des actionnaires

UBS adhère entièrement au principe garantissant l’égalité de traitement de tous les actionnaires, qu’il s’agisse d’investisseurs professionnels ou privés, et les informe régulièrement du développement de l’entreprise dont ils sont copropriétaires.

UBS n’impose aucune restriction sur l’actionnariat et les droits de vote. Les sociétés «nominees» et les fiduciaires, qui représentent généralement un grand nombre d’actionnaires privés, peuvent enregistrer un nombre illimité d’actions. Leurs droits de vote sont toutefois limités au maximum à 5% des actions UBS en circulation afin d’éviter tout risque d’enregistrement au registre des actions d’actionnaires inconnus détenant des participations substantielles.

Tous les actionnaires enregistrés sont invités à prendre part aux assemblées des actionnaires. S’ils ne souhaitent pas y participer en personne, ils peuvent émettre des instructions d’acceptation, de rejet ou d’abstention pour chaque point à l’ordre du jour, soit en donnant les instructions à un représentant indépendant désigné par UBS (conformément au droit suisse des sociétés anonymes), soit en chargeant UBS, une banque tierce ou un autre actionnaire enregistré de voter en leur nom.

Révision

Le Président du Conseil d’administration, le Comité d’audit et en dernier recours le Conseil d’administration surveillent le déroulement des révisions. Le Comité d’audit, au nom du Conseil d’administration, surveille la compétence, l’indépendance et la performance des réviseurs du Groupe et de leurs principaux partenaires.

Ernst & Young Ltd., Bâle, exerce la fonction d’organe de révision pour l’ensemble du Groupe UBS. La société assume toutes les fonctions de révision conformément aux lois et contraintes réglementaires ainsi qu’aux statuts d’UBS.

Group Internal Audit établit un rapport indépendant sur l’efficacité des systèmes de contrôle interne et sur le respect des principales dispositions et autres règlements d’UBS. Pour ce faire, il bénéficie d’un accès sans restriction à tous les comptes, livres et enregistrements et doit recevoir toutes les informations et données dont il a besoin pour mener à bien sa fonction de réviseur.