Gouvernement d’entreprise

Le gouvernement d’entreprise, qui définit la direction et la gestion d’UBS ainsi que son fonctionnement dans la pratique, entend mener l’établissement sur la voie du succès, en protégeant les intérêts de ses actionnaires et en dégageant de la valeur ajoutée au profit de ces derniers et de tous les partenaires. Il recherche un équilibre entre le leadership entrepreneurial, le contrôle et la transparence tout en œuvrant à la réussite de l’établissement grâce à la mise en place de processus décisionnels efficaces.

Un rapport complet sur le gouvernement d’entreprise tel que défini dans la «Directive concernant les informations relatives au Corporate Governance» de la SWX Swiss Exchange figure dans le Handbook UBS 2005 / 2006.

Structure de la direction

UBS opère sur la base de deux instances strictement séparées, comme l’exige la loi suisse sur les banques. Gage de la séparation des pouvoirs, les fonctions de président du Conseil d’administration (président) et de Group Chief Executive Officer (Group CEO) sont assumées par deux personnes distinctes. Cette structure garantit des contrôles réciproques et crée l’indépendance institutionnelle du Conseil d’administration concernant la gestion quotidienne de l’entreprise, dont la responsabilité est déléguée au Directoire du Groupe. Il n’est pas possible d’être membre des deux organes.

Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est l’organe suprême d’UBS. Tous ses membres sont élus individuellement lors de l’Assemblée générale ordinaire pour un mandat de trois ans. Le Conseil désigne ensuite son président, ses vice-présidents et les différents comités (Comité d’audit, Comité de rémunération, Comité de nomination, Comité de responsabilité sociale). Au 31 décembre 2005, le Conseil comptait onze membres.

Le Conseil d’administration est chargé de la stratégie du Groupe à moyen et long terme, des nominations et révocations au sein de la haute direction ainsi que de la définition des principes de gestion des risques de l’entreprise et de sa capacité de risque. La plupart des membres du Conseil d’administration n’exercent jamais de fonctions exécutives et sont indépendants tandis que le président et au moins un vice-président ont des rôles exécutifs conformes à la loi suisse sur les banques ainsi que des responsabilités de surveillance et de leadership. Le Conseil d’administration se réunit chaque fois que la situation l’impose, mais au moins six fois par an.

Directoire du Groupe

Le Directoire du Groupe assume la responsabilité de la gestion d’UBS. Le Group CEO et les membres du Directoire sont nommés par le Conseil d’administration et doivent répondre devant celui-ci, ainsi que devant son Président, des résultats de l’entreprise.

Le Directoire, et notamment son CEO, est responsable de la réalisation des stratégies commerciales et des résultats du Groupe, de l’alignement des groupes d’affaires sur le modèle d’affaires intégré d’UBS et de l’exploitation des synergies au sein de l’entreprise.

Rémunération de la haute direction et émoluments des administrateurs non exécutifs

La politique de rémunération d’UBS vise à permettre à la banque d’attirer, de conserver et de motiver les talents dont elle a besoin. Elle doit favoriser une culture axée sur l’esprit d’entreprise et la performance tout en soutenant la stratégie d’affaires intégrée de la banque. La rémunération de l’équipe dirigeante est étroitement liée à la création d’une valeur actionnariale durable et constitue une incitation appropriée pour la création de valeur à long terme.

Pour l’exercice 2005, la rémunération totale (salaire de base, primes de motivation, options, contributions de l’employeur aux institutions de prévoyance, prestations en nature et avantages annexes) pour les trois membres exécutifs du Conseil d’administration et les dix membres du Directoire en poste au 31 décembre 2005 ainsi que Alberto Togni, qui a quitté le Conseil d’administration en 2005, s’élevait à 222,6 millions de CHF.

Les primes de motivation étant entièrement fonction de la performance, le niveau total de rémunération fluctue fortement d’une année sur l’autre. Le poids relatif du salaire de base, qui est un montant fixe, varie donc sensiblement lui aussi.

En 2005, les salaires de base représentaient en moyenne 9% de la rémunération totale de ces personnes. La composante axée sur la performance est déterminée en fonction des résultats financiers de la banque et ajustée à discrétion à plus ou moins 25% selon la performance individuelle et les aspects qualitatifs. La rémunération annuelle axée sur la performance est obligatoirement versée à 50% sous la forme d’actions UBS bloquées ou différées. Les actions donnent droit à des parts égales pendant une période de cinq ans. Des récompenses discrétionnaires sous forme d’options sur actions sont attribuées séparément, en tant que primes de motivation à long terme, afin de récompenser des performances exemplaires, des contributions importantes à la réussite globale de l’entreprise et un soutien actif à son modèle d’affaires intégré, ainsi qu’un talent ou un potentiel remarquable en matière de leadership. Leur prix d’exercice est fixé à 10% au-dessus du cours de l’action UBS à la date d’attribution définie, ce qui incite fortement l’équipe dirigeante à créer de la valeur actionnariale de manière durable.

L’approbation du niveau de rémunération des différents membres de l’équipe dirigeante fait l’objet d’un processus rigoureux: les membres exécutifs du Conseil d’administration approuvent le système de rémunération et les émoluments respectifs des administrateurs non exécutifs. Personne, chez UBS, n’a autorité sur sa propre rémunération. Les huit administrateurs non exécutifs ont perçu des émoluments totalisant globalement 6,1 millions de CHF (en espèces et actions UBS bloquées) pour la période comprise entre les deux assemblées générales de 2005 et 2006.

UBS fournit des informations détaillées sur la rémunération des membres du Directoire et du Conseil d’administration dans son Handbook 2005 / 2006 ou dans un rapport séparé (voir les autres sources d’informations à la dernière page de cette Revue de l’année).

Droits de participation des actionnaires

UBS s’engage à permettre aux actionnaires de participer à son processus décisionnel. UBS adhère entièrement au principe garantissant l’égalité de traitement de tous les actionnaires, qu’il s’agisse d’investisseurs professionnels ou privés, et les informe régulièrement du développement de l’entreprise dont ils sont copropriétaires.

UBS n’impose aucune restriction sur l’actionnariat et les droits de vote. Les sociétés nominées et les fiduciaires, qui représentent généralement un grand nombre d’actionnaires privés, peuvent enregistrer un nombre illimité d’actions. Leurs droits de vote sont toutefois limités au maximum à 5% des actions UBS en circu- lation afin d’éviter tout risque d’enregistrement au registre des actions d’actionnaires inconnus détenant des participations substantielles.

Tous les actionnaires enregistrés sont invités à prendre part aux assemblées des actionnaires. S’ils ne souhaitent pas y participer en personne, ils peuvent émettre des instructions d’acceptation, de rejet ou d’abstention pour chaque point à l’ordre du jour, soit en donnant leurs instructions à un représentant indépendant désigné par UBS (conformément au droit suisse des sociétés anonymes), soit en chargeant UBS, une banque tierce ou un autre actionnaire enregistré de voter en leur nom.

Lors de l’Assemblée générale ordinaire, tous les actionnaires ont le droit de poser des questions sur le développement de l’entreprise et les événements de l’exercice sous revue. Les membres du Conseil d’administration et du Directoire ainsi que les réviseurs internes et externes sont présents pour répondre à leurs questions.

Les actionnaires, individuels ou collectifs, qui détiennent des actions d’une valeur nominale agrégée à hauteur de 250 000 CHF peuvent proposer des sujets à aborder lors de l’Assemblée générale ordinaire.

Révision

Le Président du Conseil d’administration, le Comité d’audit et en dernier recours le Conseil d’administration surveillent le déroulement des révisions. Le Comité d’audit, au nom du Conseil d’administration, surveille la compétence, l’indépendance et la performance des réviseurs du Groupe et de leurs principaux partenaires.

Le Comité d’audit s’assure de l’indépendance des comptes rendus annuels que les auditeurs externes remettent par écrit. Il révise également la lettre d’engagement établie entre UBS et les auditeurs externes, ainsi que les commissions et les conditions liées au travail d’audit prévu.

Ernst & Young Ltd., Bâle, exerce la fonction d’organe de révision pour l’ensemble du groupe UBS. La société assume toutes les fonctions de révision conformément aux lois et contraintes réglementaires ainsi qu’aux statuts d’UBS. Elle a été choisie pour la première fois en tant que principal organe de révision externe d’UBS à l’occasion de la vérification des comptes annuels de 1998. Après un processus complet d’évaluation en 1999, sa réélection a été proposée à l’Assemblée générale ordinaire de 2000. Son mandat a été confirmé par l’Assemblée générale ordinaire de 2005 et sa réélection sera proposée à celle de 2006. Le Comité d’audit, qui évalue chaque année l’indépendance d’Ernst & Young, a estimé que cette société répondait à tous les critères d’indépendance définis par la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine.

En 2005, Ernst & Young s’est vu verser par UBS 49,8 millions de CHF pour ses services de révision (contre 36,6 millions en 2004) et 16,5 millions de CHF pour des prestations n’ayant pas trait à la révision et pour lesquelles le Comité d’audit avait donné son aval préalable (16,2 millions en 2004).

Avec 275 collaborateurs à travers le monde au 31 décembre 2005, Group Internal Audit établit un rapport indépendant sur l’efficacité des systèmes de contrôle interne et sur le respect des principales dispositions et autres règlements d’UBS. Pour ce faire, il bénéficie d’un accès sans restriction à tous les comptes, livres et enregistrements et doit recevoir toutes les informations et données dont il a besoin pour mener à bien sa fonction de réviseur. Les conclusions des rapports de la Révision du Groupe sont communiquées à la direction responsable, au Group CEO et aux membres exécutifs du Conseil d’administration par le biais de rapports de révision formels. Le président et le Comité d’audit du Conseil d’administration sont informés régulièrement des constatations importantes. Group International Audit examine les principaux aspects du contrôle en étroite collaboration avec des conseillers juridiques internes et externes ainsi qu’avec des unités de contrôle du risque.

Afin de garantir une indépendance maximale vis-à-vis de la direction, le responsable de Group Internal Audit, Markus Ronner, est directement subordonné au président du Conseil d’administration.