Merger Agreement dated 7 December 2023 /
Fusionsvertrag vom 7. Dezember 2023
sofern gemäss den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften (wie z.B. Art. 27 und
28 FusG
in Verbindung
mit Art.
333 und
333a OR
und inklusive
z.B. anwendbaren
ausländischen
Vorschriften), den
Vorschriften der
anwendbaren Gesamtarbeits-
oder anderen
Verträge
erforderlich: Durchführung
und Abschluss
des Informations-
und/oder Konsultationsver-
fahrens mit den Mitarbeitern und/oder Arbeitnehmervertretern der P
ARTEIEN
unter Beach-
tung dieser gesetzlichen und/oder vertraglichen Vorschriften.
13
The chairmen of
the boards of
directors of UBS
AG and Credit
Suisse AG may,
by
joint decision, waive the fulfillment of the mentioned conditions (either in whole or
in part, provided that any part that is not waived
is otherwise satisfied) and direct
that the merger agreement be closed despite non-fulfillment of one or more of
the
Die Präsidenten
des Verwaltungsrates der
UBS AG
und der
C
REDIT
S
UISSE
AG
meinsamen Beschluss auf
den Eintritt der genannten
Bedingungen verzichten (entweder
gänzlich
oder teilweise,
sofern diejenigen
Teile der
Bedingungen, auf
die nicht
verzichtet wurde,
erfüllt
sind) und bestimmen, dass der Fusionsvertrag
trotz fehlenden Eintritts einer oder mehrerer Be-
dingungen vollzogen wird.
7
Closing /
Vollzug
14
Unless
otherwise
mutually
agreed,
the
boards
of
directors
of the
Parties
will
file
this
merger
agreement
or
procure
that
this
merger
agreement
is
filed
with
the
commercial
register
as
soon
as
(i)
the
audited
statutory
balance
sheet
of Credit
Suisse
AG
as
per
31
December
2023
is
available
and
has
replaced
the
attached
current merger
balance sheet
as per
30 June
2023, and
(ii) all
conditions precedent
to the Merger set
forth in section 6.2
have been fulfilled
(or waived in
accordance
with paragraph
).
Sofern nichts anderes vereinbart wird, werden die Verwaltungsräte der P
ARTEIEN
vertrag beim Handelsregister
anmelden oder dafür sorgen,
dass dieser Fusionsvertrag
beim Han-
delsregister angemeldet wird,
sobald (i) die handelsrechtliche, geprüfte Bilanz der C
REDIT
S
UISSE
AG per 31.
Dezember 2023 verfügbar
ist und die
beigefügte aktuelle Fusionsbilanz per
30. Juni
2023 ersetzt hat, und
(ii) sämtliche
aufschiebenden Bedingungen,
die in Ziff. 6.2
aufgeführt sind,
erfüllt sind (oder auf deren Eintritt in Übereinstimmung mit Paragraphen
15
This merger agreement (and, consequently,
the Merger) will be deemed closed
as
soon as the entries in the commercial register in
respect of both Parties have been
Dieser Fusionsvertrag (und damit die F
USION
) gilt als vollzogen, sobald die Eintragungen
im Han-
delsregister bei beiden P
ARTEIEN
durchgeführt worden sind.
16
The
Parties
undertake
to
use
their
best
efforts
to
do
everything,
not
to
forbear
anything and to cooperate with
each other to ensure that the closing
can occur as
quickly as possible.
Die P
ARTEIEN
verpflichten sich, alles Erforderliche
zu unternehmen, nichts zu
unterlassen und sich
gegenseitig zu unterstützen,
damit der Vollzug so rasch als möglich erfolgen kann.